Uchwała SN z dnia 5 grudnia 2008 r., sygn. III CZP 124/08

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa BAUMAT sp. z o.o. w Toruniu

przeciwko DANSTAL - HANDEL sp. z o.o. w Warszawie i ADS - Finanse sp. z o.o.

w Toruniu

o stwierdzenie nieważności umowy,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 5 grudnia 2008 r.,

zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Toruniu

postanowieniem z dnia 12 września 2008 r., sygn. akt VI Ga 69/08,:

"Czy umowa zawarta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który figuruje w rejestrze jest nieważna?"

podjął uchwałę:

Osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Toruniu, rozpoznając sprawę z powództwa BAUMAT sp. z o.o. w Toruniu przeciwko DANSTAL-HANDEL sp. z o.o. w Warszawie i ADS -Finanse sp. z o.o. w Toruniu o stwierdzenie nieważności umowy na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 8 maja 2008 r., powziął istotne wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne sformułowane w sentencji swojego postanowienia z dnia 12 września 2008 r. Zagadnienie to powstało na tle następującego stanu faktycznego.

W dniu 29 czerwca 2007 r. „Danstal-Handel" sp. z o.o. w Toruniu reprezentowana przez ówczesnego prezesa zarządu Andrzeja S. zawarła umowę w formie aktu notarialnego z ADS - Finance sp. s o.o. w Toruniu warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością budynku stanowiącego odrębną nieruchomość.

W dniu 6 lipca 2007 r. na podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników „Danstal-Handel" sp. z o.o. Andrzej S. został odwołany z funkcji prezesa zarządu, a w jego miejsce powołano Jerzego R. W późniejszym okresie spółka przeniosła swoją siedzibę do Warszawy. W dniu 25 lipca 2007 r. Andrzej S., nie będąc już prezesem jednoosobowego zarządu Danstal-Handel sp. z o.o., reprezentował tę spółkę przy zawarciu z ADS-Finance sp. z o.o. w Toruniu umowy sprzedaży użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością budynku.