Uchwała składu 7 sędziów SN z dnia 7 listopada 2008 r., sygn. III CZP 72/08

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jacek Gudowski (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak

SSN Jan Górowski

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Zbigniew Strus

SSN Krzysztof Strzelczyk

SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Protokolant Bożena Nowicka

w sprawie z powództwa Andrzeja Z.

przeciwko Stanisławowi N.

o zapłatę,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 7 listopada 2008 r.,

przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego,

zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Najwyższy

postanowieniem z dnia 19 marca 2008 r., sygn. akt [...],

"Czy do roszczeń wierzycieli spółki z o.o. przeciwko członkom jej zarządu, wynikających z art. 299 § 1 k.s.h., ma zastosowanie trzyletni termin przedawnienia właściwy dla roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ?"  

podjął uchwałę:

Do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu (art. 299 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.  

Uzasadnienie

W uzasadnieniu postanowienia o przedstawieniu do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Sądu Najwyższego przytoczonego wyżej zagadnienia prawnego Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną powoda wskazał i obszernie udokumentował występujące w orzecznictwie rozbieżności w kwestii charakteru przewidzianej w art. 299 k.s.h. odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Według nurtu przeważającego w orzecznictwie Sądu Najwyższego, członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą na podstawie tego przepisu odpowiedzialność odszkodowawczą. W niektórych jednak orzeczeniach Sądu Najwyższego ich odpowiedzialność jest ujmowana jako ustawowa odpowiedzialność gwarancyjna za cudzy dług. To zaś, jak się określi charakter odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h., pociąga za sobą - między innymi - mające wpływ na rozstrzygnięcie sprawy konsekwencje dotyczące terminu przedawnienia roszczenia wywodzonego z tego przepisu. Uznanie, że odpowiedzialność ta stanowi ustawową odpowiedzialność gwarancyjną za cudzy dług, uzasadnia stosowanie do tego roszczenia art. 118 k.c., natomiast przyjęcie, że ma ona charakter odpowiedzialności odszkodowawczej deliktowej, uzasadnia stosowanie art. 442 § 1 k.c., a w okolicznościach sprawy - ze względu na normę intertemporalną wynikającą z art. 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny, Dz. U. nr 80, poz. 538 - art. 442 § 1 k.c.