Uchwała SN z dnia 17 września 2008 r., sygn. III CZP 78/08

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa DK INVESTMENT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

przeciwko Fabryce Aparatury Mleczarskiej SPOMASZ w likwidacji z siedzibą w Warszawie

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 17 września 2008 r.,

zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie

postanowieniem z dnia 16 kwietnia 2008 r., sygn. akt I ACa 1381/07,:

„Czy likwidacja przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w art. 18a ustęp 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 112 poz. 981 z późn. zm.) może polegać na sprzedaży prowadzonego przez to przedsiębiorstwo państwowe przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c., czy też uprawnienie do zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c. należy do wyłącznych uprawnień jego właściciela, a przedsiębiorstwo państwowe w toku jego likwidacji może dysponować jedynie poszczególnymi składnikami materialnymi i niematerialnymi, o których mowa w art. 55¹ k.c. ?”

podjął uchwałę:

Likwidacja przedsiębiorstwa państwowego nie może polegać na sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c. 

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2007 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo DK „Investment” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie o stwierdzenie obowiązku pozwanej Fabryki Aparatury Mleczarskiej „Spomasz” w likwidacji z siedzibą w Warszawie do złożenia oświadczenia o sprzedaży na rzecz powoda przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Fabryka Aparatury Mleczarskiej „Spomasz” w likwidacji, będącego przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55 k.c., za cenę 9.000.0000 zł. Sąd Okręgowy ustalił, iż pozwana Fabryka Aparatury Mleczarskiej „Spomasz” jest przedsiębiorstwem państwowym, postawionym w stan likwidacji zarządzeniem Wojewody Mazowieckiego z dnia 27 kwietnia 2001 r. Likwidator pozwanego przedsiębiorstwa państwowego ogłosił w dniu 18 lipca 2006 r. w „Gazecie Wyborczej” o przetargu ofertowym na sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 k.c., prowadzonego przez przedsiębiorstwo państwowe Fabrykę Aparatury Mleczarskiej „Spomasz” w likwidacji. W odpowiedzi na to ogłoszenie ofertę zakupu przedsiębiorstwa złożył powód DK Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie. Dnia 25 września 2006 r. likwidator Fabryki Aparatury Mleczarskiej „Spomasz” w likwidacji poinformował powoda, iż przetarg będzie kontynuowany w formie dalszych negocjacji z oferentami. Pismem z dnia 11 października 2006 r. likwidator pozwanego przedsiębiorstwa poinformował powoda, iż przetarg został rozstrzygnięty i wybrana została oferta powoda, a wpłacone przez powoda wadium zostanie zaliczone na poczet ceny. Powód został wezwany o niezwłoczne podjęcie rozmów w celu ustalenia terminu zawarcia umowy przyrzeczenia sprzedaży przedsiębiorstwa. Pismem z dnia 19 października 2006 r. likwidator pozwanego poinformował powoda, iż w związku z pojawieniem się nowych okoliczności w kwestii minimalnej kwoty niezbędnej do całkowitego zaspokojenia wierzycieli, która to kwota jest znacznie wyższa niż zaoferowana przez powoda cena, decyzja o wyborze oferty powoda zostaje anulowana. Dnia 4 grudnia 2006 r. pozwany podtrzymał swoje stanowisko o unieważnieniu przetargu wobec braku możliwości zmiany zaoferowanej przez powoda ceny. Dnia 12 grudnia 2006 r. w „Gazecie Wyborczej” ukazało się ogłoszenie o zaproszeniu do rokowań w sprawie sprzedaży składników majątku wchodzących w skład likwidowanego przedsiębiorstwa, z wyłączeniem środków pieniężnych. Dnia 27 grudnia 2006 r. powód złożył pisemną odpowiedź na zaproszenie do rokowań, oferując cenę 9.000.000 zł. Pozwany pismem z dnia 26 stycznia 2007 r. poinformował powoda o unieważnieniu rokowań mających doprowadzić do sprzedaży majątku likwidowanego przedsiębiorstwa, wobec zakazu zbywania oraz dokonywania innych czynności rozporządzających, orzeczonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie w ramach zabezpieczenia powództwa wytoczonego przez powoda w niniejszej sprawie.