Zawarcie przez spółkę z o.o. nieważnej umowy o pracę z członkiem zarządu

Wyrok SN z dnia 12 stycznia 2005 r. sygn. I PK 123/04

Zawarcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z członkiem jej zarządu umowy o pracę z naruszeniem art. 203 k.h. nie wyklucza późniejszego nawiązania stosunku pracy przez przystąpienie do jej wykonywania za wynagrodzeniem.

Przewodniczący SSN Jerzy Kwaśniewski (sprawozdawca)

Sędziowie: SN Maria Tyszel, SA Małgorzata Wrębiakowska-Marzec.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 stycznia 2005 r. sprawy z powództwa Sławomira T. przeciwko K. Agencji Medycznej „M." Spółce z o.o. w K. o wynagrodzenie, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 25 lutego 2004 r. [...]

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Łodzi do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód Sławomir T. wniósł o zasądzenie od K. Agencji Medycznej „M." Spółki z o.o. kwoty 35.653,65 zł netto wraz z ustawowymi odsetkami tytułem wynagrodzenia za pracę i ekwiwalentu za niewykorzystany urlop w latach 1999 - 2003. Pozwana Spółka wniosła o oddalenie pozwu ze względu na nieważność umowy o pracę zawartej z powodem.

Wyrokiem z dnia 27 października 2003 r. Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kaliszu oddalił powództwo. Podstawę wyroku stanowią następujące ustalenia. W dniu 21 grudnia 1995 r. została zawarta umowa spółki z o.o. pod nazwą K. Agencja Medyczna „M.". Udziałowcami było siedem osób, w tym powód. Spółka miała trzyosobowy zarząd, którego prezesem był powód. Dopiero w 2001 r. została powołana rada nadzorcza Spółki. Zgromadzenie wspólników pozwanej Spółki w uchwale z dnia 22 października 1996 r. wyraziło zgodę na powołanie przez zarząd prokurenta do kierowania bieżącą działalnością Spółki. Uchwała ta nie zawierała upoważnienia dla prokurenta do zawierania umów z członkami zarządu spółki. Zarząd Spółki uchwałą z dnia 24 października 1996 r. powołał prokurenta w osobie Dariusza K. Powód w 1999 r. (w związku z powstaniem Kas Chorych i koniecznością kontraktowania usług medycznych) zwrócił się do zarządu Spółki o zatrudnienie go na 1/4 etatu. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zatrudnieniu powoda od 1 kwietnia 1999 r. na stanowisku dyrektora Spółki z miesięcznym wynagrodzeniem 1.500 zł. brutto. W oparciu o tę uchwałę strona pozwana reprezentowana przez prokurenta, zawarła z powodem umowę o pracę. Następnie na podstawie uchwały zarządu, strona pozwana reprezentowana przez prokurenta, aneksem z dnia 5 września 2000 r. zmieniła powodowi warunki umowy o pracę przez zwiększenie wymiaru czasu pracy do 1/2 etatu i zwiększenie miesięcznego wynagrodzenia do 3.000 zł brutto. W dniu 11 lutego 2003 r. powód został odwołany z funkcji prezesa zarządu pozwanej Spółki, a w czerwcu 2003 r. pozwana wypowiedziała powodowi umowę o pracę ze skutkiem na 30 września 2003 r.