Wyrok SN z dnia 16 kwietnia 2004 r. sygn. I CK 537/03

Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy może być uznana za krzywdzącą akcjonariusza zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia akcjonariusza.

Sędzia SN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Józef Frąckowiak

Sędzia SN Zbigniew Strus

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "N.", spółki z o.o. w W. przeciwko "M.P." S.A. w P. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 kwietnia 2004 r. kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 lutego 2003 r.

uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powodowa spółka z o.o. „N." domagała się uchylenia uchwały nr 14 walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej „M.P." S.A., twierdząc, że miała ona na celu pokrzywdzenia jej jako mniejszościowego akcjonariusza. Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2002 r. unieważnił zaskarżoną uchwałę, a Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 26 lutego 2003 r. zmienił to orzeczenie i powództwo oddalił.

W sprawie tej ustalono, że powodowa spółka należy do mniejszościowych akcjonariuszy pozwanej spółki, a akcjonariuszem większościowym jest „M.W." S.A. W dniu 21 czerwca 2001 r. na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy została podjęta uchwała nr 14 w sprawie podziału zysku netto za rok 2000 w ten sposób, że całą kwotę 4 540 015,80 zł przeznaczono na kapitał zapasowy. Sytuacja ekonomiczna pozwanej spółki za 2000 r. była dobra, co wynikało ze sprawozdania finansowego i opinii biegłego-rewidenta. Od czterech lat nie było w spółce strat finansowych. Zgodnie z § 13 statutu pozwanej spółki, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym do podziału przez walne zgromadzenie, według zaś § 12 statutu kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych oraz uzupełnienie kapitału zakładowego. Ustalono, że pozwana spółka kupiła w okresie od maja 2000 r. weksle dłużne „M.W." S.A (akcjonariusza większościowego) za sumę 19 000 000 zł.