Uchwała SN z dnia 15 listopada 2000 r. sygn. III ZP 20/00

Przewodniczący: Prezes SN Jan Wasilewski

Sędziowie SN: Teresa Flemming-Kulesza, Katarzyna Gonera, Józef Iwulski, Kazimierz Jaśkowski, Jadwiga Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca), Barbara Wagner (współsprawozdawca)

Sąd Najwyższy, z udziałem Prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, w sprawie z powództwa Grażyny Z. i Mariusza Z. przeciwko Zakładom Azotowym „A.” Spółce Akcyjnej w W. o ustalenie, po rozpoznaniu w dniu 15 listopada 2000 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez skład trzech sędziów Sądu Najwyższego postanowieniem z dnia 2 stycznia 2000 r. [...]:

Czy prawo do nieodpłatnego nabycia akcji skomercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego przysługujące uprawnionemu pracownikowi w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) może być zrealizowane przez spadkobierców?

podjął następującą uchwałę:

Spadkobiercy pracownika uprawnionego do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych (art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 19990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), zmarłego przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), mogą realizować prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej ustawie - art. 63 ust. 2.

Uzasadnienie

Na podstawie art. 393 KPC Sąd Najwyższy przedstawił powiększonemu składowi tego Sądu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, sformułowane w postanowieniu z dnia 2 czerwca 2000 r. Wątpliwości te powstały przy rozpoznawaniu kasacji w sprawie, w której powodowie - żona i syn pracownika pozwanych Zakładów Azotowych S.A. w W. Tadeusza Z., zmarłego dnia 23 czerwca 1994 r. i do chwili śmierci zatrudnionego w tych Zakładach - żądali ustalenia, że jako jego spadkobiercy mają prawo do nieodpłatnego nabycia 826 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. Przekształcenie pozwanych Zakładów z przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną Skarbu Państwa nastąpiło dnia 16 kwietnia 1993 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy we Włocławku oddalił powództwo, a Sąd Okręgowy w Toruniu oddalił apelację powodów. Ustalił, że pozwane Zakłady Azotowe „W.” zostały skomercjalizowane dnia 16 kwietnia 1993 r. W tym dniu Tadeusz Z. był pracownikiem pozwanych Zakładów i był uprawniony do nabycia akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa. Nie złożył jednak oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, które w myśl art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w brzmieniu nadanym temu przepisowi ustawą z dnia 21 lutego 1997 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 32, poz. 184), było warunkiem skorzystania z wymienionego prawa. Złożenie przez pracownika oświadczenia o zamiarze nabycia akcji powinno nastąpić w ciągu 3 miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru. Ponieważ jednak komercjalizacja pozwanego przedsiębiorstwa została dokonana przed wejściem w życie ustawy z dnia 21 lutego 1997 r. zmieniającej ustawę z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, termin do złożenia oświadczenia zaczął biec od dnia 8 kwietnia 1997 r., tj. od wejścia tej ustawy w życie. Tadeusz Z. nie mógł złożyć oświadczenia w powyższym terminie, gdyż wcześniej zmarł. Uczynili to wprawdzie powodowie, którzy uważali, że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem majątkowym i podlega dziedziczeniu, lecz Sąd Okręgowy - podobnie jak Sąd Rejonowy - nie podzielił tego zapatrywania. Uznał, że prawo złożenia omawianego oświadczenia ma charakter osobisty i skorzystanie z niego zostało pozostawione woli osoby uprawnionej, czyli pracownikowi. Niezłożenie zaś oświadczenia w ustawowo zakreślonym czasie powoduje -w myśl art. 38 ust. 1 zdanie drugie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, po zmianie dokonanej ustawą z dnia 21 lutego 1997 r. - utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.Sąd Najwyższy, uzasadniając istnienie w sprawie poważnych wątpliwości prawnych, zwrócił uwagę na to, że Tadeusz Z. był uprawniony do nieodpłatnego nabycia akcji w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, gdyż pracował w pozwanych Zakładach od dnia 18 października 1971 r. do chwili śmierci w dniu 23 czerwca 1994 r. Jego prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki należących do Skarbu Państwa, według stanu sprzed zbycia pierwszych akcji na zasadach ogólnych określonych w rozdziale 1 działu IV ustawy, wynikało z art. 36 ust. 1 ustawy. Wprawdzie skorzystanie z tego prawa wymagało złożenia przez uprawnionych pracowników pisemnego oświadczenia woli o zamiarze ich nabycia, w terminie 6 miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru bądź w wypadku przedsiębiorstw już wcześniej skomercjalizowanych i sprywatyzowanych - od dnia wejścia w życie ustawy, a niezłożenie w tych terminach oświadczeń powodowało wygaśnięcie prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, lecz w chwili śmierci Tadeusza Z. obowiązywała ustawa z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), która nie uzależniała możliwości nabycia akcji od złożenia oświadczenia przez pracownika i nie przewidywała nieodpłatnego nabycia akcji, ale ich zakup na zasadach preferencyjnych. W ocenie składu Sądu Najwyższego przedstawiającego zagadnienie prawne, uprawnienie do nabycia akcji, zarówno na zasadach preferencyjnych, jak i nieodpłatnie, jest postacią uprawnienia majątkowego związanego ze stosunkiem pracy, które po śmierci uprawnionego pracownika przechodzi na osoby wskazane w art. 63 § 2 KP. Problem powstaje jednak wtedy, gdy pracownik na skutek zdarzeń losowych nie mógł zrealizować swojego uprawnienia, gdyż nie złożył pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, a wcześniej - za jego życia - nie nastąpiło udostępnianie akcji na zasadach preferencyjnych, przewidzianych w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, wprowadzająca warunek złożenia oświadczeń przez pracowników lub byłych pracowników o zamiarze nabycia akcji, nie wskazała przy tym osób spośród członków rodziny lub spadkobierców, które byłyby w takich sytuacjach uprawnione do zrealizowania powyższego uprawnienia. Zrodziło się więc pytanie, czy członkowie rodziny zmarłego pracownika mogą przysługujące pracownikowi uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji zrealizować przez pisemne zgłoszenie w ustawowym terminie zamiaru nabycia akcji. Sąd Najwyższy podkreślił, że w omawianej ustawie brak jest unormowania przewidującego, że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji jest niezbywalne i nie podlega dziedziczeniu, w przeciwieństwie np. do art. 34 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.), który taką zasadę zawiera.