Wyrok SN z dnia 26 stycznia 2000 r. sygn. I PKN 497/99

Upływ terminu przewidzianego w art. 46 ust. 5 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.) nie powoduje wygaśnięcia prawa pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji (spółki) wnoszonych do narodowego funduszu inwestycyjnego.

Przewodniczący SSN Walerian Sanetra (sprawozdawca)

Sędziowie SN: Zbigniew Myszka, Andrzej Wasilewski

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 26 stycznia 2000 r. sprawy z powództwa Stefana R., Małgorzaty M. i Józefa B. przeciwko Cementowni „M.” Spółce Akcyjnej w M. o zapłatę, na skutek kasacji powodów Małgorzaty M. i Józefa B. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 27 kwietnia 1999 r. [...]

uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powodowie Małgorzata M. i Józef B. wnieśli kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 27 kwietnia 1999 r. [...], którym Sąd ten oddalił ich apelację (a także apelację Stefana R.) od wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach z dnia 27 listopada 1997 r. [...].

Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych oddalił powództwo Małgorzaty M. i Józefa B. (a także Stefana R.) przeciwko Cementowni „M.” S.A. w M. o odszkodowanie. Powodowie byli pracownikami pozwanej Cementowni w dniu 25 marca 1991 r., w której to dacie została ona przekształcona w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Jej akcje wniesione zostały do narodowych funduszy inwestycyjnych w dniu 12 września 1995 r. Oznacza to, że powodowie byli osobami uprawnionymi do nieodpłatnego otrzymania akcji w myśl art. 46 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.). Stosownie do ust. 4 i 5 tego przepisu pozwana Spółka uchwaliła regulamin podziału akcji, zgodnie z którym wydawane one były w okresie od 3 stycznia do 12 marca 1996 r., tj. do daty upływu 6-miesięcznego terminu od dnia wniesienia akcji do funduszy. Zawiadomienie o wydawaniu akcji zostało dokonane w dzienniku „Rzeczpospolita”, gazecie lokalnej „Echo dnia” oraz przez wywieszenie oferty publicznej na terenie zakładu pracy. Powodowie nie odebrali akcji w zakreślonym terminie (nie byli już wtedy pracownikami strony pozwanej), gdyż zamieszkują poza siedzibą Spółki i nie czytają prasy. W związku z powyższym nieodebrane akcje zostały przydzielone osobom uprawnionym określonym w § 10 regulaminu (członkom Zarządu Spółki). Roszczenie powodów o wydanie akcji skierowane przeciwko pozwanej Spółce zostało oddalone prawomocnym wyrokiem Sądu Wojewódzkiego w Kielcach z dnia 23 czerwca 1997 r., „wobec nie istnienia w tej dacie przedmiotu sporu, a tym samym niewykonalności wyroku, z jednoczesnym wskazaniem na możliwość dochodzenia odszkodowania na podstawie przepisów kodeksu cywilnego poprzez art. 300 kp.” W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych uznał, że przepisy ustawy z 30 kwietnia 1993 r. „nie gwarantowały powodom własności akcji, a jedynie uprawnienie do ich objęcia”, z którego to uprawnienia nie skorzystali w zakreślonym terminie. Umową z dnia 27 grudnia 1995 r. zawartą ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Przekształceń Własnościowych pozwana Spółka zobowiązała się do zapewnienia skutecznego przeniesienia własności akcji na uprawnionych, zwrotu akcji przez uprawnionych nie nabytych oraz zamieszczenia informacji o udostępnieniu akcji w jednym z ogólnopolskich dzienników. Zdaniem tego Sądu umowa ta nie była umową rezultatu, lecz umową starannego działania, a wynikające z niej obowiązki zostały wykonane według zobiektywizowanego miernika staranności (stosownie do art. 355 KC). Sposób obwieszczenia o udostępnieniu akcji został uzgodniony z ich właścicielem, a zatem bezpodstawne jest twierdzenie powodów, iż strona pozwana winna dokonać imiennego zawiadomienia za pośrednictwem poczty. Ponadto odpowiedzialność kontraktowa określona w § 4 umowy z dnia 27 grudnia 1995 r. dotyczyć może szkody wyrządzonej Skarbowi Państwa jako zleceniodawcy, nie zaś powodom, „a podnoszony przez nich zarzut bezprawności działania pozwanej Spółki, opartego na § 10 regulaminu jako sprzecznym z § 2 pkt 6 umowy wskazywać mógłby na deliktową podstawę jej odpowiedzialności”. Sąd pierwszej instancji sprzeczności takiej jednak się nie dopatrzył wskazując, iż stosownie do art. 46 ust. 2 ustawy z 30 kwietnia 1993 r. osobami uprawnionymi do odbioru akcji są również członkowie Zarządu strony pozwanej.