Wyrok SN z dnia 17 października 2000 r. sygn. III CKN 864/98

Uprawnienie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszowi z akcji imiennych wpisanemu do księgi akcyjnej (art. 413 § 2 pkt 3 k.h.).

Przewodniczący: Sędzia SN Tadeusz Żyznowski (sprawozdawca)

Sędziowie SN: Gerard Bieniek, Barbara Myszka

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 17 października 2000 r. na rozprawie sprawy z powództwa Przedsiębiorstwa Budownictwa Kolejowego w L. przeciwko „C." S.A. w L. o unieważnienie uchwał, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 27 maja 1998 r.,

oddalił kasację.

Uzasadnienie

Oddalając - zaskarżonym wyrokiem - apelację powodowego Przedsiębiorstwa Budownictwa Kolejowego, Sąd Apelacyjny przyjął, że w prawidłowo ustalonych okolicznościach sprawy, stronie powodowej nie przysługuje prawo do wytoczenia powództwa na powoływanej podstawie z art. 413 § 1 i 2 pkt 3 k.h. Z przytoczonych ustaleń wynika, że w akcie zawiązania sporządzonym w formie aktu notarialnego dnia 9 maja 1991 r. jako założyciel pozwanej spółki akcyjnej „C." - obok innych podmiotów - wystąpiło przedsiębiorstwo państwowe Polskie Koleje Państwowe. W grudniu 1994 r. ówczesny prezes zarządu spółki wpisał do księgi akcyjnej pod poz. 57 Zakłady Budownictwa Kolejowego w L. i wystawił świadectwo tymczasowe pakietu akcji -57, wskazując jako właściciela wymienione Zakłady. W wykonaniu postanowienia właściwego sądu rejestrowego, zarząd spółki sporządził nową księgę akcyjną według stanu na dzień 17 października 1996 r., w której jako właściciela akcji wpisane zostało przedsiębiorstwo państwowe Polskie Koleje Państwowe. Przedsiębiorstwo to nie podjęło akcji. Postanowieniem z dnia 2 października 1996 r. Sąd Rejonowy ustanowił kuratora dla rady nadzorczej. Kurator zawiesił w czynnościach prezesa zarządu i zarządził zwołanie walnego zgromadzenia na dzień 30 grudnia 1996 r. Powodowe Przedsiębiorstwo powołując się na akty normatywne dotyczące wydzielenia z przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe Zakładów Budownictwa Kolejowego i utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą „Przedsiębiorstwo Budownictwa Kolejowego w L", zwróciło się dnia 20 grudnia 1996 r. do kuratora z wnioskiem o sprostowanie wpisu w księdze akcyjnej przez zmianę dotychczasowego wpisu i wpisanie powodowego Przedsiębiorstwa. Kurator wniosek ten uwzględnił, jednakże w księdze akcyjnej nie został dokonany wpis i dlatego w dacie walnego zgromadzenia (30 grudnia 1996 r.) sporządzona lista obecności nie zawierała strony powodowej jako akcjonariusza. Prawidłowość sporządzenia tej listy potwierdziło - stosowną uchwałą- walne zgromadzenie, a powodowe Przedsiębiorstwo nie zostało dopuszczone do udziału w tym zgromadzeniu.