Wyrok SN z dnia 7 września 1999 r. sygn. I PKN 258/99

1. Uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej skierowana do członków zarządu stanowi oświadczenie woli złożone innym osobom, a więc stosuje się do niej kryteria wykładni określone w art. 65 § 1 KC.

2. Kryterium zgodnego zamiaru stron oznacza odwołanie się do rzeczywistych, uzgodnionych intencji stron co do skutków prawnych, które mają nastąpić w związku ze złożeniem oświadczenia woli drugiej stronie.

3. W sporach sądowych za spółkę akcyjną w charakterze strony sąd przesłuchuje członków zarządu stosownie do art. 300 KPC, poza sytuacją, o jakiej stanowi art. 374 KH.

Przewodniczący: SSN Walerian Sanetra

Sędziowie: SN Jadwiga Skibińska-Adamowicz, SA Katarzyna Gonera (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 7 września 1999 r. sprawy z powództwa Jerzego A. przeciwko S Przedsiębiorstwu Przemysłu Ziemniaczanego „N." S.A. w N. o wynagrodzenie, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie z dnia 10 listopada 1999 r. [...]

uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu-Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Goleniowie, wyrokiem z dnia 18 września 1998 r., oddalił powództwo Jerzego A. o zasądzenie od strony pozwanej - S. Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego N. SA w N. kwoty 9.600 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 5 kwietnia 1997 r. tytułem dodatkowego wynagrodzenia przyznanego uchwałą Rady Nadzorczej pozwanej Spółki za osiągnięcie przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego za 1996r. Sąd Rejonowy ustalił, że powód od 1 października 1994 r. był prezesem Zarządu pozwanej Spółki, a od 1 lutego 1996 r. zastępcą prezesa. Umowa o pracę z powodem została rozwiązana za wypowiedzeniem w dniu 12 maja 1997 r. ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 1997 r. W dniu 25 września 1996 r. Rada Nadzorcza pozwanej Spółki podjęła uchwałę w sprawie dodatkowego jednorazowego wynagrodzenia dla członków Zarządu pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego na koniec roku obrachunkowego 1996 po przyjęciu bilansu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W dniu 4 kwietnia 1997 r. roczny bilans Spółki za 1996r. został zatwierdzony, a rachunek wyników wykazywał zysk przedsiębiorstwa w kwocie 1.163.119,13 złotych. Powód zwrócił się wówczas o wypłacenie mu wynagrodzenia w kwocie 9.600 złotych przewidzianego w uchwale Rady Nadzorczej z 25 września 1996 r. W dniu 29 października 1997 r. Rada Nadzorcza podjęła jednogłośnie uchwałę o odmowie wypłacenia powodowi dodatkowego wynagrodzenia, motywując swoje stanowisko tym, że zaksięgowany zysk Spółki nie został osiągnięty z działalności gospodarczej Spółki za 1996 r., która to działalność przyniosła stratę w wysokości 1.607.981,27 złotych, lecz w wyniku odpisu umownych zobowiązań z tytułu realizowania bankowego postępowania ugodowego w kwocie 3.790.377,27 złotych. W uzasadnieniu swojej uchwały Rada Nadzorcza wskazała ponadto, że uchwalając zadania premiowe dla członków Zarządu brała pod uwagę osiągnięcie przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego z działalności operacyjnej za rok 1996, a nie zysku w ogóle, rozbieżność zaś interpretacyjna między powodem a Spółką powstała w wyniku nieścisłości stylistycznej treści uchwały polegającej na braku doprecyzowania, co należy rozumieć przez „dodatni wynik finansowy". W związku z rozbieżnościami w rozumieniu treści uchwały Rady Nadzorczej z 25 września 1996 r. Zarząd Spółki zwrócił się do biegłego rewidenta Z.G. o wyjaśnienie znaczenia określenia „zysk netto" zawartego w tej uchwale. Biegły rewident udzielił odpowiedzi, że „zysk netto" stanowi wynik finansowy netto roku obrotowego, a w 1996 r. zysk ten był wynikiem straty z działalności gospodarczej w kwocie 2.607.981,33 złotych i zysków nadzwyczajnych w kwocie 3.790.377,27 złotych. Wobec wskazanych rozbieżności interpretacyjnych Sąd Rejonowy zajął się wyjaśnieniem rzeczywistej treści uchwały Rady Nadzorczej z 25 września 1996 r. Analizując protokół posiedzenia, w czasie którego podjęto tę uchwałę, oraz zeznania świadków - głównie byłych i obecnych członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu pozwanej Spółki - Sąd Rejonowy stanął na stanowisku, że wynagrodzenie dodatkowe, o którym mowa w spornej uchwale, miało na celu zmobilizowanie członków Zarządu do zintensyfikowania sprzedaży zapasów skrobi ziemniaczanej, a warunkiem jego otrzymania było osiągnięcie zysku z tej właśnie sprzedaży.