Wyrok SN z dnia 20 grudnia 1996 r., sygn. II CKU 38/96

Kapitał pochodzący ze zlikwidowanego funduszu celowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przeznaczony uchwałą wspólników do podziału jako czysty zysk tylko wówczas, gdy ten zysk wynika z bilansu za rok, w którym likwidacja nastąpiła (art. 191 § 1 kh).

Sąd Najwyższy przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej po rozpoznaniu w dniu 26 listopada 1996 r. na rozprawie sprawy z powództwa Andrzeja W. i Bernarda Ś. przeciwko „P...- O...” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O. o unieważnienie uchwały zgromadzenia wspólników na skutek kasacji Ministra Sprawiedliwości nr S/C.VG.535/358/96 od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 19 kwietnia 1996 r. I ACr 214/96 zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił rewizję pozwanej i zasądził od pozwanej na rzecz powodów kwotę 400 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania rewizyjnego.

Uzasadnienie

Bolesław D., aktem założycielskim z dnia 6 sierpnia 1991 r., utworzył jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, pod firmą „P...-O...” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie część udziałów w tej Spółce kupili i przystąpili do niej Bernard Ś. (10 udziałów – umowa z dnia 26 września 1992 r., oświadczenie o przystąpieniu – 18 stycznia 1993 r.) oraz Andrzej W. (35 udziałów – umowa z dnia 12 września 1992 r., oświadczenie o przystąpieniu – 25 stycznia 1993 r.). W następstwie tego wspólnicy mieli udziały w liczbie: Bolesław D. – 65, Andrzej W. – 35 i Bernard Ś.- 10.

Według § 9 umowy Spółki „podział zysków i kwestia pokrycia strat wynikających z rocznego bilansu należy do kompetencji zarządu. Z zysku mogą być dokonywane odpisy na fundusz rezerwowy, rozwoju oraz inne fundusze celowe na mocy uchwały w wysokości określonej przez zgromadzenie wspólników”. Według zaś § 13 pkt b tej umowy „do wyłącznej kompetencji zgromadzenia wspólników należy zatwierdzenie decyzji zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat”.