Uchwała SN z dnia 20 sierpnia 1996 r., sygn. III CZP 67/96

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Grzegorza J. i Wiktora J. przeciwko Bankowi Spółce Akcyjnej w W. o unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 6 sierpnia 1996 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 13 marca 1996 r. I ACr 100/96 do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:

„Czy uchwała walnego zgromadzenia, co do zmiany statutu spółki akcyjnej, polegająca na pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru części akcji, stanowi «uszczuplenie prawa przyznanego poszczególnym akcjonariuszom;» (art. 408 § 3 k.h.) i wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy?”

podjął następującą uchwałę:

Uchwała walnego zgromadzenia, zmieniająca statut spółki akcyjnej przez pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, wymaga zgody tych akcjonariuszy (art. 408 § 3 k.h.).

Uzasadnienie

Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne powstało na tle następującego stanu faktycznego:

Walne zgromadzenie akcjonariuszy Banku S.A. w W. w dniu 28.I.1994 r. m.in. podjęło dwie uchwały, a mianowicie:

a) Uchwałę nr 3, w której dokonano zmiany statutu przez dodanie w miejsce § 11 skreślonego poprzednio uchwałą z 26.III.1993 r. – nowego § 11, pozbawiającego dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji z każdej nowej emisji w odniesieniu do 20% akcji, z przeznaczeniem tych akcji dla pracowników Banku (w sposób określony w tym paragrafie), z jednoczesnym zapisem, że Walne Zgromadzenie w uchwale o podwyższeniu kapitału akcyjnego może ustalić inną zasadę pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji z nowej emisji. Uchwała podjęta została większością 4/5 głosów i zawierała uzasadnienie. Przeciwko niej głosowali akcjonariusze (powodowie) Grzegorz J. i Wiktor J., którzy zgłosili sprzeciwy, powołując się na art. 408 § 3 k.h. Jest niesporne, że statut w brzmieniu przed tą uchwałą, nie zawierał żadnych regulacji dotyczących prawa poboru akcji z nowych emisji, sama zaś ta uchwała nie podwyższała kapitału akcyjnego.