Uchwała SN z dnia 25 stycznia 1995 r., sygn. III CZP 177/94

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego „SANPOZ” Spółki z o.o. w P. o wpis do rejestru po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Poznaniu postanowieniem z dnia 16 listopada 1994 r. IX Gr 55/94 do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:

„Czy Walne Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może dokonać zwiększenia wartości dotychczasowych udziałów lub podwyższenia kapitału zakładowego i przyznania wspólnikom nowych udziałów jedynie na podstawie przeszacowania aportów stanowiących własność spółki a wniesionych do spółki przez udziałowców na pokrycie kapitału zakładowego, a więc rzeczy stanowiących własność spółki w chwili podejmowania uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników Sąd Spółki”

podjął następującą uchwałę:

Nie jest dopuszczalne podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez ponowne oszacowanie środków niepieniężnych wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego.

Uzasadnienie

Zarząd spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe „SANPOZ” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. złożył wniosek o wpis do rejestru handlowego zmian umowy spółki wynikających z uchwały zgromadzenia wspólników powziętej w dniu 23.IV.1993 r.

Sąd Rejonowy – Sąd Gospodarczy w Poznaniu postanowieniem z 17.V.1994 r. odmówił dokonania wpisu. Sąd ten ustalił m.in., że stosownie do postanowień umowy spółki, zawartej w dniu 22.VII.1991 r., kapitał zakładowy spółki „SANPOZ” wynosi 14.500.000.000 złotych i dzieli się na 29.000 udziałów, po 500.000 zł każdy. Fabryka Maszyn Żniwnych „AGROMET” w P. objęła 12.517 udziałów o wartości 6.258.500.000 zł, które zobowiązała się pokryć częściowo wkładem niepieniężnym, a 120 – wkładem pieniężnym. Tadeusz W., który objął 16.000 udziałów o wartości 8.000.000.000 zł, i pozostali wspólnicy zobowiązali się pokrył swoje udziały wkładami pieniężnymi. W dniu 23.IV.1993 r. zgromadzenie wspólników powzięło, zaprotokołowano przez notariusza, uchwałę, którą podwyższyło kapitał zakładowy spółki do kwoty 16.001.500.000 zł, zwiększyło liczbę udziałów do 32.003 i dokonało zmiany postanowień umowy spółki dotyczących ilość objętych przez Fabrykę Maszyn Żniwnych „AGROMET” i przez Tadeusza W. udziałów oraz sposobu ich pokrycia liczbę udziałów objętych przez wymienioną Fabrykę podwyższono do 26.210 (o wartości 13.105.000.000 zł), natomiast przez Tadeusza W. – obniżono do 5.310 (o wartości 2.655.000.000 zł). Zmiany te miały na celu usunięcie zaistniałych przy zawiązywaniu spółki nieprawidłowości polegających w szczególności na zaniżeniu wartości wkładu niepieniężnego. Wniesiony przez Fabrykę Maszyn Żniwnych na pokrycie objętych w umowie spółki udziałów wkład niepieniężny został ponownie oszacowany, a różnica jego wartości – przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego i pokrycie udziałów po podwyższeniu tego kapitału.