Uchwała Składu 7 Sędziów SN z dnia 7 kwietnia 1993 r., sygn. III CZP 23/93

Sąd Najwyższy przy udziale Prokuratora rozpoznał wniosek Ministra Sprawiedliwości z dnia 29 stycznia 1993 r. S/C II 5000/163/92 o udzielenie odpowiedzi na następujące zagadnienie prawne:

„Czy nieważna jest umowa zawiązująca spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w wypadku zaniżenia wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego dla pokrycia udziału w spółce (art. 58 § 1 k.c.), czy też konsekwencją takiego działania może być tylko uznanie, że odpowiedzialność spółki w razie jej niewypłacalności podwyższona będzie do wysokości faktycznej wartości wkładów niepieniężnych?”

i podjął następującą uchwałę:

Zaniżenie wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego dla pokrycia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje nieważności umowy zawiązującej taką spółkę; pozostaje też bez wpływu na odpowiedzialność spółki w razie jej niewypłacalności.

Uzasadnienie

1. Minister Sprawiedliwości podniósł, że praktyka sądowa i notarialna odnotowuje w ostatnim okresie wypadki zaniżania wartości wkładów niepieniężnych (aportów) w umowach zawiązujących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Występuje to zwłaszcza wówczas, gdy jednym ze wspólników jest państwowy podmiot gospodarczy, wnoszący do spółki majątek trwały lub ruchomości w postaci maszyn lub urządzeń. Pociąga to za sobą konsekwencje w zakresie wewnętrznego funkcjonowania spółki, a także ma istotne następstwa finansowe, gdyż pozostali wspólnicy, wnosząc proporcjonalnie mniejsze wkłady do kapitału zakładowego, osiągają wyższy udział procentowy w tym kapitale od udziałów podmiotu państwowego, którego wartość wkładów w rzeczywistości jest wyższa. Rzutuje to bezpośrednio na podział zysku spółki – w takiej sytuacji podmiot państwowy uzyskuje kwoty nieproporcjonalne do faktycznie wniesionego wkładu. Podobne konsekwencje powstają w razie likwidacji spółki z o.o. – podmiot państwowy będzie miał mniejszy udział w majątku polikwidacyjnym, niż wynikałoby to z rzeczywistej wartości wniesionych wkładów.