Uchwała SN z dnia 20 listopada 1992 r., sygn. III CZP 142/92

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jerzego K. i Tomasza K. przeciwko Barbarze K. o wyłączenie wspólnika po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie, postanowieniem z dnia 5 października 1992 r. I ACr 568/92 – do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:

„Czy nabywca udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązany jest złożyć notarialne oświadczenie o przystąpieniu do spółki: a) jeśli nabywcą jest dotychczasowy wspólnik, b) jeśli nabywcą jest osoba trzecia?”

podjął następującą uchwałę:

Nabywca udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma obowiązku złożenia notarialnego oświadczenia o przystąpieniu do spółki i objęcia nabytych udziałów.

Uzasadnienie

Przytoczone w sentencji zagadnienie prawne, wywołujące poważne wątpliwości, powstało przy rozpoznawaniu przez Sąd Apelacyjny w Warszawie rewizji powodów od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Warszawie, oddalającego powództwo o wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wydając wyrok Sąd Wojewódzki ustalił, że kapitał zakładowy spółki, którą tworzą tylko powodowie i pozwana, podzielony został na 1.000 udziałów o równej wysokości; powód Jerzy K. ma 425 udziałów i powód Tomasz K. ma też 425 udziałów, z tym że udziały te nabył na podstawie pisemnej umowy od poprzedniego wspólnika (art. 180 k.h.), ale nie złożył oświadczenia w formie aktu notarialnego o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów (art. 256 k.h.). W tej sytuacji zdaniem Sądu Wojewódzkiego, Tomasz K. nie może realizować praw wspólnika, a ponieważ udziały samego powoda Jerzego K. nie przedstawiają więcej niż połowę kapitału zakładowego – po stronie powodowej zachodzi brak legitymacji do żądania wyłączenia wspólnika (art. 280 § 1 k.h.).