Wyrok SA we Wrocławiu z dnia 16 stycznia 2007 r., sygn. I ACa 1461/06

Na gruncie przepisu art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h., należy przyznać legitymację czynną do zaskarżenia w trybie art. 422 § 1 k.s.h. uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium również byłym członkom zarządu spółki akcyjnej.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu - Wydział I Cywilny po rozpoznaniu w dniu 16 stycznia 2007 r. we Wrocławiu na rozprawie sprawy z powództwa Andrzeja K. przeciwko KGHM Polska Miedź SA w L. o uchylenie uchwały na skutek apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia 3 października 2006 r. sygn. akt VI GC 68/06 oddalił apelację i zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda 270 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

 Z u z a s a d n i e n i a

Powód Andrzej K. w pozwie skierowanym przeciwko KGHM Polska Miedź S.A. w L. domagał się uchylenia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy strony pozwanej nr 8 z dnia 14 czerwca 2006 r. odmawiającej udzielenia mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005 oraz zasądzenia na jego rzecz od pozwanej zwrotu kosztów procesu.

Według powoda zaistniały przesłanki do uchylenia spornej uchwały określone w art. 422 k.s.h., bowiem owa uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami, w szczególności przyjętymi przez stronę pozwaną „Zasadami Ładu Korporacyjnego” i godziła w szeroko rozumiany interes pozwanej spółki. Uzasadniając swoją legitymację czynną do wytoczenia powództwa powód wskazując, iż w dacie podjęcia spornej uchwały i wnoszenia pozwu nie był już członkiem zarządu, odwołał się w tym zakresie do stanowiska Sądu Najwyższego zawartego w wyroku z dnia 13.02.2004r., II CKN 438/02 oraz literatury.

Strona pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa i obciążenie powoda kosztami procesu zarzucając przede wszystkim brak czynnej legitymacji procesowej powoda na gruncie przepisu art. 422 § 2 k.s.h. Ponadto zaprzeczyła, aby zaskarżona uchwała naruszała dobre obyczaje, w szczególności powyższe Zasady Ładu Korporacyjnego, w tym zasady pierwszą oraz trzecią. W ocenie pozwanej spółki powód nie wykazał również, aby przedmiotowa uchwała godziła w interes spółki, choć przyznała, iż w jakimiś sensie może ona godzić w jego osobiste interesy.