Wyrok NSA z dnia 18 maja 2023 r., sygn. II FSK 2701/20

Interpretacje podatkowe; Podatek dochodowy od osób prawnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Antoni Hanusz Sędziowie Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska-Nowacka Sędzia del. WSA Agnieszka Olesińska (spr.) Protokolant Magdalena Sadzyńska po rozpoznaniu w dniu 9 maja 2023 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skarg kasacyjnych: 1. D[...] sp. z o.o. z siedzibą w W. 2. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 16 lipca 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 2286/19 w sprawie ze skargi D[...] sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 sierpnia 2019 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.224.2019.2.BM w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargi kasacyjne, 2) odstępuje od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego w całości.

Uzasadnienie

II FSK 2701/20

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 16 lipca 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 2286/19 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił wydaną dla D. sp. z o.o. z siedzibą w W. interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 sierpnia 2019 r. przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Z uzasadnienia wyroku Sądu pierwszej instancji wynika, że we wniosku o wydanie interpretacji D. sp. z o.o. z siedzibą w W. podała, że jest spółką kapitałową mającą siedzibę na terytorium Polski, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w zakresie doradztwa gospodarczego i finansowego. Wnioskodawca jest podmiotem należącym do międzynarodowej grupy (dalej: "Grupa"), która posiada wiodącą pozycję na świecie w świadczeniu profesjonalnych usług doradczych. Wnioskodawca jest zainteresowany uzyskaniem stanowiska organu podatkowego w zakresie oceny dotyczącej planowanej przez wnioskodawcę, przykładowej transakcji opisanej poniżej. W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, planowane jest, że spółka będzie nabywać od spółki A z siedzibą pod adresem (...) zarejestrowaną w Republice Czeskiej pod numerem identyfikacyjnym (...) dalej: "Nierezydent" lub "Kontrahent"), powiązanej ze spółką w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, o których mowa w art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 865, dalej: "ustawa o CIT", "u.p.d.o.p."), usługi doradcze/zarządcze (dalej: "Usługi") stanowiące usługi o charakterze niematerialnym wskazane w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. W związku z powyższym, wynagrodzenie za wspomniane usługi powinno podlegać opodatkowaniu u źródła w Polsce na podstawie ustawy o CIT (dalej łącznie jako "Wynagrodzenie"), a spółka – w jego zakresie – powinna pełnić funkcję płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Każdorazowo na moment wypłaty Wynagrodzenia na rzecz Nierezydenta, spółka będzie posiadać certyfikat rezydencji tego podmiotu. Jednocześnie wnioskodawca wskazał, że dokonywane przez spółkę wypłaty Wynagrodzenia na rzecz Nierezydenta mogą przekroczyć w danym roku podatkowym spółki limit 2.000.000 PLN, o którym mowa w art. 26 ust. 1 oraz 2e ustawy o CIT – konsekwentnie, począwszy od 1 lipca 2019 r. – tj. począwszy od daty, w której przestanie obowiązywać § 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 31 grudnia 2018 r. w sprawie wyłączenia lub ograniczenia stosowania art. 26 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 2545), na mocy którego czasowo – i w pewnym zakresie – wyłącza się stosowanie art. 26 ust. 2e ustawy o CIT w przypadku dokonywanych do dnia 30 czerwca 2019 r. wypłat należności na rzecz nierezydentów, przepis ten będzie miał zastosowanie do części Wynagrodzeń wypłacanych od 1 lipca 2019 r. Celem niepobrania zryczałtowanego podatku u źródła od takich wypłat, spółka w odniesieniu do wypłaty Wynagrodzenia na rzecz Nierezydenta, którego wartość przekroczyła w roku podatkowym 2.000.000 PLN zamierza każdorazowo składać oświadczenie, że: