Wyrok NSA z dnia 18 kwietnia 2023 r., sygn. II FSK 2782/20

Podatek dochodowy od osób prawnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Tomasz Zborzyński, Sędziowie Sędzia NSA Antoni Hanusz, Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska- Nowacka (sprawozdawca), Protokolant Adrianna Siniarska, po rozpoznaniu w dniu 18 kwietnia 2023 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skarg kasacyjnych Naczelnik [...] Urzędu Celno-Skarbowego w G. i A. S.A. z siedzibą w G. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 30 lipca 2020 r. sygn. akt I SA/Go 169/20 w sprawie ze skargi A. S.A. z siedzibą w G. na decyzję Naczelnika [...] Urzędu Celno-Skarbowego w G. z dnia 27 stycznia 2020 r. nr [...] w przedmiocie odpowiedzialności płatnika z tytułu niepobranego i niewpłaconego podatku dochodowego od osób prawnych za poszczególne miesiące 2015 r. oddala obydwie skargi kasacyjne.

Uzasadnienie

1. Zaskarżonym wyrokiem z 30 lipca 2020 r., sygn. akt I SA/Go 169/20, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim uwzględnił skargę A. S.A. z siedzibą w G. na decyzję Naczelnika Lubuskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Gorzowie Wielkopolskim z 27 stycznia 2020 r. w przedmiocie odpowiedzialności płatnika z tytułu niepobranego i niewpłaconego podatku dochodowego od osób prawnych za poszczególne miesiące 2015 r. i uchylił zaskarżoną decyzję w całości. Pełna treść uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia, jak i innych wyroków powołanych poniżej, dostępna jest na stronie internetowej https://orzeczenia.nsa.gov.pl/.

2. Skargi kasacyjne od powyższego wyroku zostały wniesione zarówno przez obie strony postępowania..

2.1. Organ podatkowy zaskarżył to orzeczenie w całości i na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (j.t.Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") zarzucił wyrokowi naruszenie prawa materialnego poprzez błędną jego wykładnię, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.:

1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. w zw. z art. 21 ust. 1, art. 26 ust. 1 w zw. z art. 26 ust. 7 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t.Dz. U. z 2014 r. poz. 851 ze zm., dalej: "u.p.d.o.p.") poprzez przyjęcie, że na gruncie ww. przepisów, w ustalonym stanie faktycznym płatnik A. S.A. (pożyczkobiorca) obowiązany był do pobrania podatku u źródła od faktycznie dokonanych w 2015 r. wypłat odsetek czyli od kwoty 41.951.197,00 zł (po odjęciu marży), podczas gdy prawidłowa wykładnia ww. przepisów, zwłaszcza w świetle legalnej definicji "wypłaty" zamieszczonej w art. 26 ust. 7 u.p.d.o.p. prowadzi do stwierdzenia, iż obowiązkom płatnika podlegają należności stanowiące wykonanie zobowiązania, zaś o wykonaniu zobowiązania można mówić po całkowitym spełnieniu świadczenia, co na gruncie stanu faktycznego ustalonego w przedmiotowej sprawie skutkować powinno uznaniem za prawidłowe stanowiska organów podatkowych, zgodnie z którym w świetle brzmienia "umowy pożyczki – etap 4.9(ii)" ("loan agreement – step 4.9(ii)" z 2007 r. zawartej między A. F. (pożyczkodawca), a A. S.A. ta druga spółka zobowiązana była do pobrania podatku od kwoty brutto wypłaconych w 2015 r. odsetek (uwzględniającej podatek) tj. od kwoty 52.438.998,00 zł,