Wyrok NSA z dnia 28 kwietnia 2022 r., sygn. III FSK 3162/21

Dodatnia wartość firmy (goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) u.p.c.c.

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodnicząca: Sędzia NSA Krzysztof Winiarski (sprawozdawca), Sędzia NSA Jolanta Sokołowska, Sędzia WSA (del.) Paweł Dąbek, po rozpoznaniu w dniu 28 kwietnia 2022 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 22 września 2020 r. sygn. akt I SA/Gd 430/20 w sprawie ze skargi S. [...] z siedzibą w G. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 lutego 2020 r. nr 0111-KDIB2-3.4014.5.2020.1.BB w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz S. [...] z siedzibą w G. kwot 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z 22 września 2020 r., sygn. akt I SA/Gd 430/20, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyniku rozpoznania skargi S. [...] z siedzibą w G. (dalej: skarżąca, wnioskodawca) uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 lutego 2020 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wymieniony wyrok, jak również inne przytoczone w niniejszym uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych, publikowane są na stronach internetowych Naczelnego Sądu Administracyjnego (www.nsa.orzeczenia.gov.pl).

Rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym.

Pismem z 8 stycznia 2020 r. skarżąca wystąpiła do organu o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania dodatniej wartości firmy, wskazując, że w 2019 r. nabyła od spółki akcyjnej (dalej: zbywca) wyodrębnioną komórkę organizacyjną (dalej: departament) za cenę określoną w umowie sprzedaży. W skład departamentu wchodzą wyodrębnione komórki organizacyjne (działy) zajmujące się realizacją działań departamentu, do których zalicza się świadczenie usług telesprzedaży, utrzymania i rozwoju narzędzi informatycznych, utrzymania serwisu internetowego oraz marketingu produktowego. Departament, będący przedmiotem umowy sprzedaży zawartej między wnioskodawcą a zbywcą, spełnia warunki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2019 r. poz. 865 ze zm., dalej: u.p.d.o.p.). W skład zbywanego departamentu, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wchodzą w szczególności: model biznesu, jego rozwój, dotychczasowe doświadczenie pracowników w zakresie pełnienia dotychczasowych usług, renoma oraz potencjał dochodowy departamentu; składniki majątkowe, w tym materialne i niematerialne, oraz zobowiązania i należności związane z działalnością departamentu; prawa i funkcjonalnie związane z nimi zobowiązania wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami departamentu; prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących usług nabywanych na potrzeby działalności departamentu oraz świadczonych przez departament. Cena sprzedaży zapłacona zgodnie z umową zawartą między wnioskodawcą a zbywcą przewyższa sumę wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmujących środki trwałe, wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne. Przedmiotowa nadwyżka jest odzwierciedleniem niematerialnej kategorii, jaką jest wartość firmy, jej renoma, potencjał, pozycja na rynku, doświadczenie pracowników itp. Kategoria ta, którą zbiorczo należy opisać jako "wartość firmy", pomimo braku bezpośredniego odzwierciedlenia w aktywach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wpływała na określenie ceny sprzedaży departamentu.