Wyrok NSA z dnia 13 sierpnia 2019 r., sygn. II FSK 2899/17

Kto przystępuje do podmiotu powstałego z przekształcenia spółki kapitałowej, na której ciążyły ograniczenia w zakresie amortyzacji, musi również liczyć się z nimi.

Gazeta Prawna nr 170/12019

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jan Rudowski, Sędzia NSA Stefan Babiarz, Sędzia NSA Jacek Brolik (sprawozdawca), Protokolant Agata Milewska, po rozpoznaniu w dniu 13 sierpnia 2019 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Szefa Krajowej Administracji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 990/16 w sprawie ze skargi L. [...] sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 16 grudnia 2015 r. nr IPPB6/4510-329/15-4/TO w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2. oddala skargę, 3. zasądza od L. [...] sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej kwotę 580 (słownie: pięćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z 7 kwietnia 2017 r., III SA/Wa 990/16, w sprawie ze skargi L. [...] sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: Spółka, skarżąca) na interpretację indywidualną Ministra Finansów z 16 grudnia 2015 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. 2016r. poz. 718 ze zm.; dalej: "p.p.s.a.") uchylił zaskarżoną interpretację.

Stan faktyczny sprawy przedstawia się następująco.

Skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wskazała, że jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. W przyszłości planuje przystąpić jako komandytariusz do spółki komandytowej oraz może również zostać wspólnikiem spółki jawnej (zwana dalej łącznie "spółka osobowa"). Spółka osobowa, w której Skarżąca planuje zostać wspólnikiem powstanie w wyniku przekształcenia sp. z o.o. (dalej "spółka przekształcana"). Spółka przekształcana może otrzymać od swojego wspólnika, przed przekształceniem, w wyniku wniesienia przez niego wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci wszystkich bądź tylko niektórych z następujących składników majątkowych: 1) środki trwałe podlegające amortyzacji, o których mowa w art. 16a ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014r. poz. 851 ze zm.; dalej "u.p.d.o.p."), przykładowo budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością, maszyny, urządzenia i środki transportu. 2) podlegające amortyzacji wartości niematerialne i prawne, o których mowa w art. 16b u.p.d.o.p. - przykładowo autorskie lub pokrewne prawa majątkowe, licencje oraz prawa określone w ustawie - Prawo własności przemysłowej, (zwana dalej łącznie "przedmiot aportu"). Wartość rynkowa przedmiotu aportu może przekraczać nominalną wartość objętych udziałów w spółce przekształcanej. W takiej sytuacji nadwyżka wartości rynkowej przedmiotu aportu zasili kapitał zapasowy spółki przekształcanej (tzw. agio). Przedmiot aportu nie będzie stanowił przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Spółka osobowa będzie kontynuowała działalność spółki przekształcanej, wykorzystując w tym celu nabyty przedmiot aportu. W związku z tym opisem Skarżąca zapytała czy po przystąpieniu do spółki osobowej będzie miała prawo zaliczać w całości - z uwzględnieniem udziału w zysku Skarżącej w spółce osobowej, o którym mowa w art. 5 u.p.d.o.p. - do kosztów uzyskania przychodów odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych dokonywane od wartości początkowej składników majątku spółki osobowej (w tym przedmiotu aportu) ujawnionych w księgach spółki osobowej?