Wyrok NSA z dnia 31 stycznia 2019 r., sygn. II FSK 177/17

Regulacja art. 10 ust. 1 u.p.d.o.p. normuje także opodatkowanie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych w przypadku, kiedy spółka przejmująca przejmuje część majątku spółki dzielonej, której jest wspólnikiem i wobec zakazu wynikającego z art. 200 § 1 k.s.h. nie obejmuje w związku z tym żadnych swoich udziałów.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Tomasz Zborzyński (sprawozdawca), Sędzia NSA Grażyna Nasierowska, Sędzia WSA del. Cezary Koziński, protokolant Joanna Legieć, po rozpoznaniu w dniu 31 stycznia 2019 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, działającego z upoważnienia Ministra Rozwoju i Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 3 listopada 2016 r. sygn. akt I SA/Po 440/16 w sprawie ze skargi K. K. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 24 listopada 2015 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Sygnatura akt II FSK 177/17

U z a s a d n i e n i e

Zaskarżonym wyrokiem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uwzględnił skargę K.K. i uchylił interpretację indywidualną Ministra Finansów w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Stan sprawy Sąd przedstawił w sposób następujący:

We wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z dnia 28.08.2015 r. skarżący podał, że wskutek podziału przez wydzielenie spółki akcyjnej, której udziałowcem będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ta ostatnia otrzyma wyodrębnioną, zorganizowaną część majątku spółki dzielonej, bez obejmowania udziałów w spółce przejmującej ze względu na wynikający z art. 200 § 1 ustawy z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych, (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: K.s.h.) zakaz obejmowania przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością własnych udziałów i bez dopłat w gotówce; podział motywowany będzie przyczynami ekonomicznymi. Spółka przejmująca będzie posiadała co najmniej 10% akcji spółki dzielonej nieprzerwanie przez okres 2 lat. Zadał pytanie, czy spółka przejmująca uzyska dochód i czy będzie to dochód z udziału w zyskach osób prawnych oraz czy będzie on podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych - zajmując stanowisko, że opisany podział spółki może prowadzić do powstania dochodu u spółki przejmującej na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 5 i pkt 6 ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: u.p.d.o.p.) i będzie to dochód z udziału w zyskach osób prawnych, jednakże na podstawie art. 22 ust. 4, ust. 4a, ust. 4b i ust. 4d u.p.d.o.p. dochód ten będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania.