Wyrok NSA z dnia 3 października 2018 r., sygn. II FSK 2639/16

Wydzielenie i przeniesienie własności określonej części majątku spółki kapitałowej nie będzie stanowiło dla spółki, która z tego tytułu nie objęła udziałów, dochodu z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 10 ust. 1 u.p.d.o.p.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Stanisław Bogucki, Sędzia NSA Jacek Brolik (sprawozdawca), Sędzia WSA (del.) Marek Olejnik, Protokolant Piotr Stępień, po rozpoznaniu w dniu 3 października 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 19 maja 2016 r. sygn. akt I SA/Po 1924/15 w sprawie ze skargi K.[...] sp. z o.o. z siedzibą w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 15 czerwca 2015 r. nr ILPB4/4510-1-110/15-2/MC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości i oddala skargę, 2) zasądza od K.[...] sp. z o.o. z siedzibą w P. na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej kwotę 580 (słownie: pięćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 19 maja 2016 r. w sprawie o sygn. akt I SA/Po 1924/15 w sprawie ze skargi K[...] sp. z o.o. z siedzibą w P. (dalej: spółka, skarżąca, wnioskodawca) na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 15 czerwca 2015 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu na podstawie art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") uchylił zaskarżoną interpretację.

Stan sprawy przedstawia się następująco.

Spółka w organizacji zwróciła się z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu w związku z podziałem spółki przez wydzielenie oraz w zakresie zwolnienia z opodatkowania przychodu w związku z podziałem spółki przez wydzielenie. We wniosku o wydanie interpretacji przedstawiono opis zdarzenia przyszłego, w którym wskazano, że skarżąca jest spółką podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Zostanie ona głównym udziałowcem innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która również ma siedzibę na terytorium RP oraz podlega w RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej zwanej: "spółką dzieloną"). Poza skarżącą udziałowcem spółki dzielonej będzie jeszcze przynajmniej jeden inny podmiot (dalej w skrócie: "wspólnik mniejszościowy"). W związku z planowanym rozdzieleniem dwóch różnych rodzajów prowadzonej dotychczas przez spółkę dzieloną działalności gospodarczych przeprowadzony zostanie podział spółki w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (ksh). Nastąpi on przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na rzecz skarżącej. W ramach podziału wspólnicy spółki dzielonej nie otrzymają jakichkolwiek dopłat w gotówce. W efekcie planowanego podziału wspólnik mniejszościowy obejmie co najmniej jeden udział w skarżącej spółce. Wnioskodawczyni jako wspólnik spółki dzielonej nie obejmie żadnych udziałów w spółce przejmującej, z uwagi na ograniczenia przewidziane w art. 200 § 1 ksh, tj. zakaz obejmowania przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością własnych udziałów. Majątek podlegający wydzieleniu będzie stanowił na moment wydzielenia wyodrębniony w ramach spółki dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań (dalej w skrócie: "dział"), przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej m.in. w zakresie usług spedycyjnych oraz logistycznych, w tym zarządzania sieciami dostaw. W spółce dzielonej pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych związany przede wszystkim z działalnością odrębnej i funkcjonującej na dzień wydzielenia jednostki organizacyjnej spółki dzielonej zajmującej się udostępnianiem, zarządzaniem oraz zbywaniem posiadanych przez spółkę dzieloną nieruchomości (dalej w skrócie: "dział nieruchomości"). Planowany podział wynika ze strategii międzynarodowej grupy kapitałowej, do której należy skarżąca oraz spółka dzielona, zakładającej zwiększenie efektywności wykorzystania składników majątkowych w spółkach z grupy m.in. poprzez oddzielenie podstawowej działalności operacyjnej od funkcji związanych z zarządzaniem nieruchomościami własnymi. Wnioskodawczyni wyjaśniła również, że na moment wydzielenia spółka przejmująca będzie posiadać na podstawie tytułu własności ponad 10% udziałów w spółce dzielonej. Skarżąca planuje posiadać co najmniej 10% udziałów w spółce dzielonej nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zarówno wnioskodawczyni jak i spółka dzielona nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.