Wyrok NSA z dnia 19 września 2017 r., sygn. II FSK 90/16

Przy przekształceniu spółki kapitałowej w osobową fiskus nie może żądać podatku od wkładu, który był wcześniej wyłączony z opodatkowania.

Gazeta Prawna nr 182/2017

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jan Rudowski, Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz (sprawozdawca), Sędzia NSA del. Teresa Porczyńska, Protokolant Justyna Nawrocka, po rozpoznaniu w dniu 19 września 2017 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2015 r. sygn. akt III SA/Wa 2914/14 w sprawie ze skargi F. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 22 maja 2014 r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz F. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 120 (sto dwadzieścia) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 29 maja 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 2914/14 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej: "WSA") po rozpoznaniu skargi F. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "Spółka", "Wnioskodawca") uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną Ministra Finansów (dalej również: "organ interpretacyjny") z dnia 22 maja 2014 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawą powyższego orzeczenia był art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r., poz. 270, ze zm., dalej: "p.p.s.a.").

Z uzasadnienia wyroku WSA wynika, że według przedstawionego przez Spółkę we wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego opisu zdarzenia przyszłego, majątek Wnioskodawcy stanowi wkład wniesiony przez pierwotnego wspólnika na kapitał zakładowy Wnioskodawcy celem pokrycia pierwotnego kapitału zakładowego. Obecnie planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy oraz objęcie nowoutworzonych udziałów przez wspólnika, w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów spółki kapitałowej z siedzibą na Cyprze (dalej: "C."). Udziały C. stanowiące wkład niepieniężny będą dawały bezwzględną większość głosów w C. Cała wartość wkładu niepieniężnego zostanie alokowana na kapitał zakładowy Wnioskodawcy. W przyszłości rozważane jest przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę jawną (dalej: "spółka osobowa"), w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94 poz. 1037, ze zm, dalej: "KSH"). Z chwilą przekształcenia, cały majątek Wnioskodawcy z mocy prawa stanie się majątkiem spółki osobowej, a wszystkie prawa i obowiązki Wnioskodawcy, przysługiwać będą spółce osobowej. Przekształcenie nie będzie się wiązało z wniesieniem do spółki osobowej dodatkowych wkładów.