Wyrok NSA z dnia 26 lipca 2017 r., sygn. II FSK 1866/15

Interpretacje podatkowe

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz (sprawozdawca), Sędzia NSA Jacek Brolik, Sędzia NSA Jerzy Rypina, Protokolant Magdalena Siewkowska, po rozpoznaniu w dniu 26 lipca 2017 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej F. sp. z o.o. z siedzibą w G. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z dnia 26 lutego 2015 r. sygn. akt I SA/Sz 65/15 w sprawie ze skargi F. sp. z o.o. z siedzibą w G. na interpretację indywidualną Ministra Finansów (organ upoważniony: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy) z dnia 14 października 2014 r. nr [...] w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego 1) oddala skargę kasacyjną; 2) zasądza od F. sp. z o.o. z siedzibą w G. na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej kwotę 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. NSA/wyr. 1 - wyrok

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 26 lutego 2015 r., sygn. akt I SA/Sz 65/15, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie (dalej: "WSA") oddalił skargę F. spółka z o.o. z siedzibą w G. (dalej: "Spółka") na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy działającego z upoważnienia Ministra Finansów (dalej: "organ interpretacyjny") z dnia 14 października 2014 r. w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego. Podstawą powyższego orzeczenia był art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r., poz. 270, ze zm., dalej: "p.p.s.a.").

Z uzasadnienia wyroku WSA wynika, że we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka przedstawiła stan faktyczny, z którego wynika, że jest podmiotem zajmującym się działalnością w zakresie technik mocowania ładunków w tranzycie. Wraz z innymi podmiotami z grupy kapitałowej, w skład której wchodzi, Spółka przystąpiła do umowy o świadczenie usług kompleksowego zarządzania płynnością finansową. Usługa świadczona jest przez bank z siedzibą w Szwecji na rzecz podmiotów z grupy kapitałowej - uczestników, w tym na rzecz Spółki. Umowa została zawarta w Szwecji i podlega szwedzkiemu prawu. Schemat przystąpienia do umowy przedstawia się następująco: bank zawarł umowę z podmiotem dominującym w grupie - agentem, który pełni rolę spółki treasury - zarządzającej finansami w grupie. Pozostali uczestnicy (w tym Spółka) przystąpili do umowy zawartej pomiędzy bankiem a agentem zawierając umowę przystąpienia. Na skutek przystąpienia przez uczestnika do umowy, agent który pełni w grupie kapitałowej rolę treasury zawiera transakcje finansowe bezpośrednio z uczestnikami. Spółka jest powiązana kapitałowo z agentem. Spółka i agent są w jednej grupie kapitałowej. Celem umowy jest świadczenie usługi ukierunkowanej na optymalne wykorzystanie środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach bankowych uczestników wchodzących w skład grupy poprzez kalkulację odsetek od skonsolidowanego salda rachunków tych Uczestników oraz wzajemnego finansowania się przez uczestników. Usługa umożliwia uczestnikom dokonywanie wypłat z rachunków prowadzonych przez bank w różnych walutach i w różnych krajach bez konieczności istnienia środków na odpowiednich rachunkach, pod warunkiem że odpowiednie środki są dostępne na wszystkich innych rachunkach, w tym w postaci możliwych kredytów. Konsolidacja sald uczestników ma charakter wirtualny, tzn. brak jest rzeczywistych transferów środków pieniężnych pomiędzy rachunkami różnych uczestników w celu ich konsolidacji. Konsolidacja ta będzie dokonywana na podstawie ustaleń wynikających z umowy (każdego dnia roboczego). Odsetki będą naliczane zgodnie z umową i kapitalizowane na rachunku odsetkowym (rachunek prowadzony dla agenta, na którym naliczone są odsetki debetowe i kredytowe). Odsetki będą przypisywane do poszczególnych uczestników. Umowa, stanowiąca tzw. umowę cash poolingu, jest realizowana poprzez bank w Szwecji. W celu realizacji umowy dla uczestników (w tym dla spółki) otwierane są rachunki prowadzone przez bank w Szwecji. Rachunki te są prowadzone w dowolnej walucie (dalej: "rachunki sub-account"). Rachunki sub-account biorą bezpośrednio udział w strukturze cash poolingu. Uczestnicy posiadają dwa rachunki: rachunek bieżący oraz rachunek sub-account, który bierze udział bezpośrednio w strukturze. Rachunki prowadzone są przez bank w Szwecji. Środki zgromadzone na rachunku bieżącym danego uczestnika będą transferowane na jego rachunek sub-account. Środki z rachunku sub-account mogą być transferowane z powrotem na rachunek bieżący, jak też mogą nie wracać na ten rachunek. Dla agenta utworzony zostaje rachunek główny stanowiący rachunek rzeczywisty prowadzony, dla agenta, na którym odzwierciedlane jest wirtualnie łączne saldo dla danej waluty rachunków sub-account biorących udział w strukturze. Dla agenta został również utworzony rachunek, odsetkowy, na którym naliczone są odsetki debetowe i kredytowe. W systemie zarządzania płynnością finansową oferowanym przez bank nie będzie możliwości dokonywania przez uczestników wypłat lub wpłat bezpośrednio na rachunek główny. Z perspektywy Spółki oraz podmiotów tworzących grupę zasadniczym elementem Umowy jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem spółek tworzących grupę, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych. W tym celu następuje koncentracja środków pieniężnych wszystkich spółek grupy na jednym rachunku. Przystąpienie przez uczestnika do umowy jest uwarunkowane zawarciem pomiędzy agentem a uczestnikiem wewnątrzgrupowej umowy pożyczki. W następstwie funkcjonowania umowy i dokonywania wypłat z rachunków prowadzonych przez bank w różnych walutach i w różnych krajach bez konieczności istnienia środków na tych rachunkach, automatycznie nawiązuje się stosunek pożyczkowy pomiędzy uczestnikami a agentem. W następstwie dokonywanych wypłat z rachunków, dochodzi do transakcji pożyczkowych pomiędzy agentem a uczestnikami. Środki zgromadzone na rachunkach sub-account są traktowane jako pożyczki od uczestnika dla agenta. Z kolei kredyty na rachunkach sub-account są traktowane jako pożyczki od agenta dla uczestnika. Uczestnicy będą mogli zrealizować operacje na swoich rachunkach sub-account, o ile nie przekroczą one limitów ustalonych w ich rachunkach sub-account lub o ile suma wszystkich operacji uczestników nie przekroczy całkowitego dopuszczalnego zadłużenia. W każdym z dwóch powyższych przypadków, dokonanie przez agenta obciążeń swego rachunku sub-account ponad jego saldo dodatnie oznacza automatyczne powstanie zobowiązania agenta w stosunku do uczestnika z tytułu pożyczki. Z kolei dokonanie przez uczestnika obciążeń swego rachunku sub-account; ponad jego saldo dodatnie oznacza automatyczne powstanie zobowiązania uczestnika w stosunku do agenta z tytułu pożyczki. Spółka w związku z uczestnictwem w strukturze ponosi na rzecz agenta odsetki. Agent jest podmiotem z siedzibą w Szwecji. Spółka nie posiada zakładu na terenie Szwecji. Będzie dysponować certyfikatem rezydencji agenta.