Wyrok NSA z dnia 31 maja 2017 r., sygn. II FSK 1279/15

Chociaż Kodeks spółek handlowych nie zawiera definicji pojęcia "niepodzielone zyski", w sytuacji, gdy zysk został rozdysponowany zgodnie z umową spółki, na przykład przez przekazanie go na kapitał zapasowy czy rezerwowy, nie jest on już zaliczany do kategorii zysków niepodzielonych.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Bogusław Dauter, Sędzia NSA Beata Cieloch (sprawozdawca), Sędzia WSA del. Paweł Kowalski, Protokolant Justyna Bluszko-Biernacka, po rozpoznaniu w dniu 31 maja 2017 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 15 stycznia 2015 r. sygn. akt I SA/Wr 2353/14 w sprawie ze skargi S. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 15 lipca 2014 r. nr ILPB4/423-206/14-4/MC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

I.1. Zaskarżonym wyrokiem z 15 stycznia 2015 r., sygn. akt I SA/Wr 2353/14 Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w sprawie ze skargi S. spółka z o.o. w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z 15 lipca 2014 r. nr ILPB4/423-206/14-4/MC, w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie niepodzielonych zysków uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną i zasądził zwrot kosztów postępowania sądowego.

I.2. W uzasadnieniu Sąd ten wskazał, że Spółka wniosła o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania niepodzielonych zysków na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.; dalej u.p.d.o.p.). Spółka ma zostać przekształcona w spółkę komandytową zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Spółka osiągała w poprzednich latach obrotowych zysk, który na podstawie uchwał zgromadzenia wspólników został przekazany na kapitał zapasowy. Kapitały zgromadzone w Spółce zostaną przeniesione do spółki przekształcanej i staną się jej własnością, nie podwyższając wartości wkładów w spółce komandytowej w stosunku do wartości udziałów w Spółce z o.o., przypadających na wspólników. Spółka komandytowa powstała w wyniku przekształcenia wykaże kapitał własny w wysokości odpowiadającej kapitałom własnym ustalonym w bilansie zamknięcia Spółki z o.o. Przed przekształceniem wspólnicy zamierzają wprowadzić do umowy Spółki z o.o. zapis o przeznaczeniu ewentualnego zysku najbliższych lat wyłącznie na kapitał zapasowy. W takim przypadku doszłoby do wyłączenia możliwości zadysponowania zyskiem przez zgromadzenie wspólników (także za rok, w którym nastąpi przekształcenie) a każdy zysk, również za niepełny rok obrotowy, w którym dojdzie do przekształcenia, byłby automatycznie "podzielony". Spółka zadała pytania: 1. Czy na dzień przekształcenia Spółki z o.o. po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., w związku z przeniesieniem środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki z o.o. do kapitału własnego spółki komandytowej, powstałej w wyniku przekształcenia?