Wyrok NSA z dnia 18 listopada 2016 r., sygn. II FSK 2846/14

Zwiększeniem majątku, o jakim mowa w art. 1 ust. 1 pkt 3 u.p.c.c., jest przysporzenie powstałe w wyniku samego przekształcenia spółek.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Stanisław Bogucki (sprawozdawca), Sędzia NSA Krzysztof Winiarski, Sędzia WSA (del.) Alina Rzepecka, Protokolant Asystent Sędziego Jan Szczygieł, po rozpoznaniu w dniu 18 listopada 2016 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej T. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA sp. k. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 9 maja 2014 r. sygn. akt III SA/Wa 2515/13 w sprawie ze skargi T. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA sp. k. z siedzibą w W. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 30 lipca 2013 r. nr [...] w przedmiocie stwierdzenia nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od T. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA sp. k. z siedzibą w W. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie kwotę 1.200 (słownie: tysiąc dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

1. Wyrokiem z dnia 9 maja 2014 r. o sygn. III SA/Wa 2515/13 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę T. sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w W. (dalej: skarżąca) na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (dalej: Dyrektor IS) z dnia 30 lipca 2013 r. o nr [...] w przedmiocie nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych. Jako podstawę prawną powołano art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.; dalej: p.p.s.a.). Wyrok jest dostępny na stronie internetowej http://orzeczenia.nsa.gov.pl/.

2. Przebieg postępowania przed organami podatkowymi (przedstawiony przez WSA w Warszawie).

2.1. Przedstawiając w uzasadnieniu wyroku przebieg postępowania WSA w Warszawie podał, że skarżąca wnioskiem z dnia 4 lutego 2013 r. wystąpiła do Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego w W. (dalej: organ pierwszej instancji) z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 46.977 zł. We wniosku tym skarżąca wywodziła, że nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników skarżącej aktem notarialnym z dnia 3 grudnia 2012 r. podjęło uchwałę o przekształceniu dotychczasowej spółki kapitałowej w spółkę komandytową (spółka przekształcona). W tym samym dniu w formie aktu notarialnego zawarto umowę spółki komandytowej T. sp. z o. o. sp. k. o majątku początkowym 11.559.715,20 zł, na który składają się wkłady gotówkowe wnoszone przez wspólników-komandytariuszy: (1) J. M. w kwocie 3.847.886,68 zł; (2) M. M. w kwocie 3.847.886,68 zł; (3) K. R. w kwocie 3.847.886,68 zł; (4) wkład komplementariusza T. sp. z o.o. z siedzibą w P. w kwocie 16.055,16 zł. Od powyższych czynności notariusz, jako płatnik podatku od czynności cywilnoprawnych, pobrał podatek w kwocie 46.977 zł. Zdaniem skarżącej pobrany podatek był podatkiem nienależnym, gdyż dokonana czynność nie stanowiła zmiany umowy spółki, która podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem nie doszło do zwiększenia majątku spółki osobowej. W wyniku przekształcenia udziałowcy skarżącej stali się wspólnikami (komplementariuszami) spółki osobowej oraz w związku z przekształceniem grono wspólników nie ulegnie zmianie. W chwili przekształcenia nie dojdzie do wniesienia dodatkowych składników majątkowych, majątek tej spółki przed i po przekształceniu będzie taki sam. Podobnie kapitały własne nie ulegną zmianie po przekształceniu.