Wyrok NSA z dnia 20 września 2016 r., sygn. II FSK 2452/14

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Bogdan Lubiński, Sędziowie: NSA Sławomir Presnarowicz, WSA del. Marek Olejnik (sprawozdawca), Protokolant Szymon Mackiewicz, po rozpoznaniu w dniu 20 września 2016 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej "M." sp. z o.o. z siedzibą w K. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 26 marca 2014 r. sygn. akt I SA/Kr 194/14 w sprawie ze skargi "M." sp. z o.o. z siedzibą w K. na interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 11 października 2013 r. nr IBPB II/1/436-191/13/MZ w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości 2) uchyla zaskarżoną interpretację, 3) zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz "M." sp. z o.o. z siedzibą w K. kwotę 777 (siedemset siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1.Wyrokiem z dnia 26 marca 2014 r. o sygn. akt I SA/Kr 194/14, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargę M. Sp. z o.o. z siedzibą w K. (dalej: Spółka, Skarżąca) na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 11 października 2013 r. Nr IPPBII/436-191/13/MZ w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych. Wyrok jest dostępny na stronie internetowej http://orzeczenia.nsa.gov.pl/.

2. Przebieg postępowania przed organem interpretacyjnym (przedstawiony przez WSA w Krakowie):

2.1. Skarżąca złożyła wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych. Spółka wskazała, że posiada siedzibę w Polsce podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce. W przyszłości podwyższy kapitał zakładowy, a udziały w tak podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte przez spółkę komandytową w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w innej spółce kapitałowej dających w niej większość głosów na zgromadzeniu wspólników. Zatem zgodnie z przepisem art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2010 r. Nr 101 poz.649 ze zm. dalej "u.p.c.c.") zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegać obowiązkowi podatkowemu w tym podatku. Jednocześnie w przyszłości spółka zostanie przekształcona w spółkę osobową (komandytową lub jawną). Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanie się majątkiem spółki osobowej. Przekształcenie nastąpi zgodnie z odpowiednimi przepisami kodeksu spółek handlowych, w wyniku przekształcenia nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki osobowej. W związku z przekształceniem udziałowcy wnioskodawcy nie wniosą do spółki osobowej żadnych nowych wkładów (spółka osobowa tym samym nie otrzyma żadnego dodatkowego majątku w wyniku przekształcenia w porównaniu do majątku spółki). Majątek spółki osobowej będzie więc pochodził wyłącznie z dotychczasowego majątku spółki kapitałowej.