Wyrok NSA z dnia 24 marca 2016 r., sygn. II FSK 117/14

Przy ustalaniu, czy zostały w odniesieniu do konkretnego podatnika spełnione warunki z art. 24 ust. 8a u.p.d.o.f., niezbędne jest uwzględnienie okoliczności dotyczących innych udziałowców.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jacek Brolik, Sędzia NSA Zbigniew Kmieciak, Sędzia WSA (del.) Maciej Kurasz (sprawozdawca), Protokolant Piotr Stępień, po rozpoznaniu w dniu 24 marca 2016 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 8 października 2013 r. sygn. akt I SA/Gl 977/12 w sprawie ze skargi B. M. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 15 maja 2012 r. nr IBPB II/2/415-233/12/MM w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

1. Zaskarżonym wyrokiem z dnia 8 października 2013 r. sygn. akt I SA/Gl 977/12 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uwzględnił skargę B.M. (dalej jako "Skarżący", "Strona") na interpretację indywidualną Ministra Finansów w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. Stan sprawy Sąd administracyjny pierwszej instancji przedstawił następująco: we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z dnia 15 lutego 2012 r. Skarżący wyjaśnił, że jest polskim rezydentem podatkowym, który posiada udziały lub akcje w spółkach kapitałowych z siedzibą w Polsce lub w państwie członkowskim Unii Europejskiej (dalej łącznie "Spółka"). Co do zasady udziały posiadane przez Skarżącego reprezentują mniej niż 50% praw głosu w Spółce. Oprócz Strony udziałowcami Spółki są inne osoby fizyczne - polscy rezydenci podatkowi, przy czym żaden z pozostałych udziałowców spółki nie posiada bezwzględnej większości praw głosu w Spółce. Aktualnie Skarżący oraz inni udziałowcy Spółki rozważają wniesienie udziałów w Spółce na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego innej spółki kapitałowej (dalej "spółka nabywająca"). Planowana transakcja przeprowadzona ma być w ten sposób, że Strona oraz pozostali udziałowcy spółki nabywającej podejmą jednomyślną uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki nabywającej oraz o pokryciu podwyższonego kapitału w drodze aportu przez każdego z nich swojego pakietu udziałów w Spółce. Nie przewiduje się częściowej zapłaty w gotówce. Obok jednej uchwały regulującej podwyższenie kapitału zakładowego, utworzenie nowych udziałów, określającej osoby uprawnione do objęcia nowych udziałów oraz sposób pokrycia nowych udziałów (aport udziałów w Spółce), każdy z udziałowców spółki nabywającej zawrze z tą spółką umowy przenoszące udziały w Spółce na rzecz spółki nabywającej. Umowy przenoszące będą miały wyłącznie skutek rozporządzający udziałami w Spółce, a jej przedmiotem nie będzie objęcie udziałów w spółce nabywającej. W wyniku podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki nabywającej i pokryciu go udziałami w Spółce należącymi do wnioskodawcy oraz innych udziałowców Spółki, spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce. Zarówno Spółka jak i spółka nabywająca mają siedzibę w Polsce lub są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, lub spółkami mającymi siedzibę lub zarząd w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie Europejskiego Obszaru Gospodarczego.