Wyrok NSA z dnia 19 sierpnia 2015 r., sygn. II FSK 1747/13

Pojęcie "wynagrodzenia", o którym mowa w art. 199 K.s.h. nie można utożsamiać z pojęciem "ceny", wskazanym w art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jerzy Rypina, Sędzia NSA Krzysztof Winiarski (sprawozdawca), Sędzia WSA del. Jolanta Sokołowska, Protokolant Ewelina Wołosiak, po rozpoznaniu w dniu 19 sierpnia 2015 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej P. S.A. w B. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 12 lutego 2013 r. sygn. akt I SA/Łd 1516/12 w sprawie ze skargi P. S.A. w B. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 28 sierpnia 2012 r. nr IPTPB3/423-185/12-4/KJ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2) uchyla zaskarżoną interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi, działającego z upoważnienia Ministra Finansów, 3) zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi, działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz P. S.A. w B. kwotę 820 (słownie: osiemset dwadzieścia) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 12 lutego 2013r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalił skargę P. Spółka Akcyjna z siedzibą w B. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 28 sierpnia 2012 r. w przedmiocie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych.

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe. Wnioskodawca będący właścicielem 100% udziałów E. Spółka z o.o. zamierza zmniejszyć swoje zaangażowanie kapitałowe i zbyć część posiadanych udziałów w celu ich umorzenia. Umorzenie udziałów nastąpi w trybie umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem w trybie z art. 199 § 1 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94 poz. 1037 ze zm., dalej k.s.h.). Spółka, jako jedyny udziałowiec E., podjęła uchwałę o umorzeniu udziałów i obniżeniu kapitału zakładowego. W uzupełnieniu wniosku podano, że udziały te zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny (aport rzeczowy), który na moment wniesienia nie stanowił przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Strony transakcji są w rozumieniu art. 11 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 5a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U.z 2011 Nr 74 poz. 397 ze zm., dalej u.p.d.o.p.), podmiotami powiązanymi. Zgromadzenie Udziałowców Spółki podjęło w dniu 27 kwietnia 2012 r. uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzeniem. Na podstawie przedmiotowej uchwały obniżono kapitał zakładowy z kwoty 41.771.000,00 zł do kwoty 22.631.500,00 zł. Udziały przeznaczone do umorzenia o łącznej wartości 19.139.500,00 zł zostaną przeniesione do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za wynagrodzeniem w wysokości 19.139.900,00 zł, które zostało ustalone w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego. Zatem, zbycie posiadanych przez Spółkę udziałów w celu umorzenia dobrowolnego nastąpi po wartości nominalnej. Różnica w wysokości 400 zł pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów a wartością zbycia udziałów powstała z zaokrąglenia. Zgromadzenie Wspólników podejmując uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego oraz o zbyciu w celu umorzenia udziałów uznało, iż wynagrodzenie za zbywane udziały dla celów tej transakcji może zostać określone na poziomie wartości nominalnej. W związku z powyższym zadano następujące pytanie: Czy w przypadku, gdy otrzymane przez Spółkę wynagrodzenie w zamian za umarzane udziały będzie różne od wartości rynkowej lub nominalnej tych udziałów, wynikiem podatkowym z transakcji będzie różnica pomiędzy faktycznie otrzymanym wynagrodzeniem a kosztem nabycia umarzanych udziałów, to wynagrodzenie nie będzie podlegało obowiązkowi ustalenia ceny rynkowej wynikającym z art. 14 ust. 1 i ust. 2 u.p.d.o.p.?