Wyrok NSA z dnia 3 marca 2015 r., sygn. II FSK 295/13

Wypłata wynagrodzenia za umorzeniu udziałów w formie niepieniężnej wspólnikowi nie będzie rodzić po stronie spółki obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Stefan Babiarz, Sędzia NSA Antoni Hanusz (sprawozdawca), Sędzia NSA (del.) Danuta Małysz, Protokolant Anna Rembowska, po rozpoznaniu w dniu 3 marca 2015 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 18 września 2012 r. sygn. akt I SA/Kr 1089/12 w sprawie ze skargi Przedsiębiorstwa [...] A. sp. z o. o. z siedzibą w B. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 15 marca 2012 r. nr IBPBI/2/423-1479/11/PC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

1. Wyrokiem z dnia 18 września 2012 r., sygn. akt I SA/Kr 1089/12 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił zaskarżoną przez Przedsiębiorstwo [...] A. Sp. z o.o. w B. interpretację indywidualną Ministra Finansów w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Z uzasadnienia wyroku Sądu pierwszej instancji wynika, że w związku z planowaną zmianą struktury własności, spółka planuje w najbliższym czasie umorzyć część udziałów należących do wspólnika będącego osobą fizyczną. Umorzenie udziałów odbędzie się w trybie przewidzianym w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej "k.s.h.") w trybie umorzenia przymusowego lub automatycznego. Planowane umorzenie udziałów nastąpi z czystego zysku, bez obniżenia kapitału zakładowego spółki lub z obniżeniem kapitału zakładowego. Z uwagi na fakt, iż spółka w chwili umorzenia może nie dysponować wystarczającą ilością gotówki niezbędną do wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika z tytułu umorzenia spółka rozważa możliwość wypłacenia mu wynagrodzenia w formie niepieniężnej w postaci posiadanych przez spółkę udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynagrodzenie to może być określone od początku w formie niepieniężnej to jest w formie udziałów lub też zostać ujęte w tej formie w czasie późniejszym w wyniku zastosowania instytucji datio in solutum zawartej w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm., dalej "k.c."). Wartość rynkowa tak przekazanych udziałów będzie stanowić równowartość wynagrodzenia należnego wspólnikowi z tytułu umorzenia.