Jak ustalić dopłaty w spółce z o.o.

Charakter dopłat

Dopłatami są wynikające z umowy spółki i zarządzone przez właściwy organ dodatkowe wpłaty wspólników na rzecz spółki. Od pożyczki różnią się przede wszystkim tym, że wspólnikowi, który uiścił należną dopłatę, w odróżnieniu od pożyczkodawcy, nie przysługuje roszczenie o zwrot przekazanej kwoty. Nie dotyczy to oczywiście zwrotu dopłat, o którym piszemy w dalszej części artykułu. Zwrot wymaga jednak uchwały wspólników i dopiero ona kreuje roszczenie o wypłatę pieniędzy po stronie konkretnego udziałowca. Dopłata nie jest formą podwyższenia kapitału zakładowego (chyba że zostanie na taki zaliczona przy zwrocie), ale powiększa majątek spółki. Jest wpisywana do kapitału rezerwowego, więc nie powiększa również wartości udziałów wspólników w kapitale zakładowym (art. 178 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych; Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.; dalej KSH).

Umowa spółki jest jedynym źródłem, w którym może być wprowadzony obowiązek dopłat. Warto zapamiętać, że do ustalenia zobowiązania nie wystarczy powzięcie przez wspólników stosownej uchwały. Dopłaty należy przewidzieć już na etapie zawiązywania spółki, tak by potem nie doszło do konieczności zmiany umowy. Z uwagi na sprawy rejestrowe może to bowiem zająć sporo czasu. Jak wskazał SA w Katowicach w wyroku z 3 kwietnia 2003 r. (sygn. akt I ACa 1186/02, OSA z 2004 r. nr 8, poz. 24):