Aport przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki z o.o.

W wyniku aportu przedsiębiorstwa do spółki z o.o. nie powstają zobowiązania podatkowe (podatek dochodowy, VAT). Wnoszony majątek podwyższa wartość kapitału zakładowego spółki, którego wysokość może być ważna dla kontrahentów firmy. Obowiązek uiszczenia podatku dochodowego powstanie dopiero w momencie sprzedaży udziałów spółki przez przedsiębiorcę.

Przekształcając jednoosobową działalność w spółkę kapitałową, przedsiębiorca ma do wyboru trzy ścieżki:

1) przekształcenie formalne,

2) likwidację firmy i założenie nowej spółki,

3) aport przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z o.o.

UWAGA!

Aport przedsiębiorstwa jest pomocny dla przedsiębiorców posiadających w swojej firmie wartościowy majątek i chcących uniknąć kosztów związanych z formalnym przekształceniem. Proces aportu wiąże się jednak zawsze z ryzykiem podatkowym, jakim jest możliwość uznania tej operacji za wniesienie jedynie elementów majątku, a nie przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Inną wadą wnoszenia aportem przedsiębiorstwa lub jego części do spółki są ograniczenia związane z sukcesją przez spółkę z o.o. praw jednoosobowej działalności.

1. Czym jest przedsiębiorstwo

To, co można określić jako przedsiębiorstwo, zostało zdefiniowane w art. 55 § 1 Kodeksu cywilnego (zob. art. 4a pkt 3 ustawy o CIT oraz art. 5a pkt 3 ustawy o PIT). Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności. Obejmuje ono w szczególności:

● oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), ● własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, ● prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, ● wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, ● koncesje, licencje i zezwolenia, ● patenty i inne prawa własności przemysłowej, ● majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, ● tajemnice przedsiębiorstwa, ● księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.