Ujęcie sprzedaży przedsiębiorstwa w księgach

Zbycie przedsiębiorstwa nie musi obejmować wszystkich składników wchodzących w jego skład, ale może też obejmować dodatkowe składniki. Jeżeli niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży, pozostałe składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

W świetle art. 55² k.c. strony mają pozostawioną swobodę, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej. Jednak należy pamiętać, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa. Dlatego zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (wyrok Sądu Najwyższego - Izby Cywilnej, sygn. I CSK 703/09).

Należy odróżnić sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości na mocy jednego aktu od zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się jego część, która jest w dostateczny sposób wyodrębniona i zorganizowana w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa, to znaczy, że może stanowić samodzielne przedsiębiorstwo, które jest w stanie realizować określone zadania gospodarcze.

W wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 31 lipca 2009 r. (sygn. V ACa 221/09) czytamy:

Kodeks spółek handlowych nie definiuje pojęcia przedsiębiorstwa jak i jego zorganizowanej części, stąd zgodnie z art. 2 k.s.h. zastosowanie w tym względzie mają przepisy Kodeksu cywilnego, a to regulacja art. 55 k.c. (...) Niejednokrotnie w praktyce występowały spory dotyczące relacji pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa a samym przedsiębiorstwem w odniesieniu do tego, czy przedmiotem danej czynności jest przedsiębiorstwo jako takie, czy tylko jego poszczególne składniki. Jest bowiem oczywiste, iż na gruncie regulacji art. 55, 55 k.c. nie jest wyłączone dokonywanie czynności mających za przedmiot składniki przedsiębiorstwa, do których nie odnoszą się przepisy dotyczące przedsiębiorstwa. (...) Poza pojęciem przedsiębiorstwa jako przedmiotu prawa statuowanego regulacją Kodeksu cywilnego, w systemie prawa występuje pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które nie jest kategorią kodeksową. (...) Tak w doktrynie jak i w judykaturze wskazuje się na 3 warunki, których zaistnienie jest konieczne, aby daną jednostkę można było uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Są to: istnienie danej jednostki w składzie przedsiębiorstwa jako jego wewnętrznej części, stanowienie przez nią organizacyjnie wyodrębnionego kompleksu składników o charakterze materialnym i niematerialnym, powiązanie składników tej jednostki w sposób funkcjonalny tzn. pozwalający na realizację określonych zadań gospodarczych. Podzielić należy wyrażony w literaturze pogląd, że ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia wtedy, gdy działalność gospodarcza określonego podmiotu jest zorganizowana w taki sposób, że zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej będzie zlokalizowana co najmniej w dwóch samodzielnych zespołach składników materialnych i niematerialnych, z których każdy daje podstawy do kwalifikowania go w kategoriach przedsiębiorstwa art. 55 k.c., ale jednocześnie działalność prowadzona w ramach każdego z tych zespołów nie będzie wyczerpywać całego zakresu działalności gospodarczej tego podmiotu. Dopiero suma zakresów działalności gospodarczej prowadzonej w ramach każdego z zespołów, składników - zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyczerpuje cały zakres działalności gospodarczej, prowadzonej przez dany podmiot. W konsekwencji używając określenia "zorganizowana część przedsiębiorstwa" ustawodawca chce tylko podkreślić złożony wewnętrznie sposób organizacji prowadzenia przedsiębiorstwa jako postaci prowadzenia działalności gospodarczej, zrównując w skutkach czynności dotyczące wewnętrznej jednostki z czynnościami dotyczącymi przedsiębiorstwa jako całości, gdy funkcjonujący w ramach większej całości przedmiot (przedsiębiorstwo o złożonym wewnętrznie kształcie organizacyjnym) stanowił organizacyjną całość, samodzielnie faktycznie funkcjonował i miał zdolność do samodzielnego funkcjonowania, zaś zorganizowana część przedsiębiorstwa odnosi się do formy organizacyjnej przedsiębiorstwa istniejącej w chwili dokonywania czynności związanej z funkcjonowaniem danego przedsiębiorstwa.