Porada
Konsekwencje naruszenia przez członka zarządu zakazu rozstrzygania określonych spraw spółki
Członek zarządu spółki z o.o. może uczestniczyć w sprawie, w której zachodzi sprzeczność interesów. Powinien jednak pamiętać, żeby odpowiednio udokumentować, że nie uczestniczył w podjęciu decyzji w tej sprawie. W przeciwnym razie naraża się na odpowiedzialność nie tylko odszkodowawczą i dyscyplinarną, lecz także podatkową. Dochód bądź obrót powstały w wyniku czynności dokonanej przez spółkę z jego udziałem może być badany i weryfikowany przez organy podatkowe działające na podstawie przepisów przyznających im szczególne uprawnienia na wypadek zaistnienia określonych powiązań personalnych między stronami czynności.
Sprzeczność interesów między spółką a członkami zarządu wynika z faktu, że w efekcie powiązań personalnych może dojść do naruszenia interesów spółki. W takich sytuacjach zgodnie z art. 209 k.s.h. członek zarządu ma obowiązek powstrzymania się od rozstrzygania spraw. W jakich sprawach może wystąpić sprzeczność interesów?
Na przykład może się zdarzyć, że spółka:
● chce wynająć lokal na biuro za jak najniższą cenę, a krewny członka zarządu jest zainteresowany wynajęciem go spółce za dość wysoką cenę,
● ma zawrzeć umowę z firmą prowadzoną przez osobę zasiadającą w jej zarządzie,
● zawiera umowę o pracę z członkiem zarządu.
We wszystkich wskazanych sytuacjach istnieje potencjalna sprzeczność interesów członka zarządu (lub najbliższych mu osób) i spółki. Powstrzymanie się od udziału w rozstrzyganiu spraw będzie w tym przypadku polegało na tym, aby nie brać udziału w podejmowaniu decyzji. Członek zarządu nie powinien zatem np. głosować podczas podejmowania przez zarząd uchwały w sprawie podpisania umowy z jego krewnym (ani podejmować tej decyzji w inny sposób). Może wówczas brać udział w obradach zarządu, ale bez prawa głosu. Fakt, że członek zarządu powstrzymał się od rozstrzygania spraw, powinien być odpowiednio udokumentowany.
-
keyboard_arrow_right
-
keyboard_arrow_right
-
keyboard_arrow_right
-
keyboard_arrow_right
-
keyboard_arrow_right