Objęcie, umorzenie, sprzedaż udziałów i akcji - skutki dla rozliczeń VAT
W obrocie gospodarczym zapłata za objęte udziały czy akcje w innej spółce następuje w różnej formie. Ma to wpływ na rozliczenie VAT od tych transakcji. Tak samo jest w przypadku umorzenia udziałów czy akcji. Jednak nie ma jednolitego stanowiska wśród sądów, czy organy podatkowe prawidłowo nakazują naliczać VAT od przekazywanej w formie rzeczowej zapłaty za umorzone udziały lub akcje.
Przedstawiamy wpływ objęcia, sprzedaży czy umorzenia udziałów lub akcji na rozliczenie VAT.
I. Objęcie udziałów i akcji
Zasady objęcia udziałów w spółce z o.o. czy akcji w spółce akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej reguluje Kodeks spółek handlowych (art. 158 i 309 k.s.h.).
Zasady objęcia udziałów i akcji
| Rodzaj wkładu | Czy można wnieść | Czy można wnieść |
| Wkład niepieniężny (aport) | Tak, pod warunkiem że umowa spółki nie została sporządzona z wykorzystaniem wzorca umowy | Tak |
| Wkład pieniężny | Tak, bez względu na sposób sporządzenia umowy | Tak |
1. Objęcie udziałów i akcji w zamian za wierzytelności
W praktyce zdarza się, że udziały czy akcje są obejmowane za wierzytelności własne (tzw. konwersja). Udziałowiec czy akcjonariusz wnosi swoje wierzytelności do spółki w zamian za udziały albo akcje. Nasuwa się wtedy pytanie, czy wnoszący aport świadczy na rzecz spółki usługę, która podlega VAT. Z całą pewnością można stwierdzić, że wierzytelności nie należy klasyfikować jako towaru, tym samym udziałowiec nie dokonuje dostawy towarów. Nie dokonuje również świadczenia usług. Wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w art. 509-510 Kodeksu cywilnego. Wynika z nich, że istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz (nabywca wierzytelności) może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika. Przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. Taka cesja, z punktu widzenia pierwotnego wierzyciela, nie jest sprzedażą towarów ani usług, lecz jednym ze sposobów otrzymania zapłaty za dokonaną wcześniej sprzedaż.
POTRZEBUJESZ POMOCY?