Prawa i obowiązki następców prawnych wynikające z połączeń i podziałów spółek - rozliczenie VAT

1. Formy połączeń i podziałów spółek

Kodeks spółek handlowych wyróżnia dwa rodzaje łączenia spółek (art. 492 k.s.h.):

l łączenie przez przejęcie oraz

l łączenie przez zawiązanie nowej spółki.

Łączenie przez przejęcie polega na przeniesieniu całego majątku jednej spółki (tj. spółki przejmowanej) na inną spółkę (tj. spółkę przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.). Spółka przejmowana przestaje istnieć z momentem rejestracji połączenia przez sąd (schemat 1).

Schemat 1. Łączenie się spółek przez przejęcie

Łączenie przez zawiązanie nowej spółki polega na powstaniu nowej spółki, która przejmuje majątek spółek łączonych, wydając w zamian akcje lub udziały na rzecz dotychczasowych udziałowców/akcjonariuszy spółek łączonych (art. 492 § 1 pkt 2 k.s.h.). Spółki łączone przestają istnieć z momentem rejestracji połączenia przez sąd (schemat 2).

Schemat 2. Łączenie przez zawiązanie nowej spółki

Ponadto Kodeks spółek handlowych przewiduje cztery sposoby podziału spółek (art. 529 k.s.h.):

● podział przez przejęcie,

● podział przez zawiązanie nowych spółek,

● podział przez przejęcie i zawiązanie nowych spółek oraz

● podział przez wydzielenie.

Podział przez przejęcie zgodnie z przepisami polega na przeniesieniu całego majątku spółki dzielonej na inne spółki w zamian za udziały/akcje spółki przejmującej (już istniejącej), które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (art. 529 § 1 pkt 1 k.s.h.) - schemat 3.

Schemat 3. Podział przez przejęcie