Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Zainteresowanie przekształceniem spółek cywilnych w spółki prawa handlowego można wytłumaczyć tym, że ustawa z 19 listopada 1999 r. – Prawo działalności gospodarczej uznaje za przedsiębiorców osoby fizyczne, osoby prawne oraz nie mające osobowości prawnej spółki prawa handlowego, które zawodowo, we własnym imieniu, podejmują i wykonują działalność gospodarczą, tj. zarobkową działalność wytwórczą, handlową, budowlaną, usługową oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i eksploatację zasobów naturalnych, wykonywaną w sposób zorganizowany i ciągły.

Tak więc od 1 stycznia 2001 r. (data wejścia w życie większości przepisów ustawy z 19 listopada 1999 r.) spółka cywilna nie jest już podmiotem uważanym za przedsiębiorcę. Za przedsiębiorców uznaje się natomiast wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej, co stwarza dość niekorzystną sytuację dla prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej.

Istnieje również, wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych, ograniczenie możliwości prowadzenia przez spółkę cywilną przedsiębiorstwa większych rozmiarów, o czym powiemy w dalszej części.

Prawo działalności gospodarczej stanowi, że przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców. Zasady wpisu do rejestru określają przepisy ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, która wchodzi w życie, w zasadniczej części, w terminach i na zasadach określonych ustawą z 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Te i inne względy powodują, zamierzony przez ustawodawcę, spadek atrakcyjności spółki cywilnej jako formy prawnej dla prowadzenia biznesu.

Kodeks spółek handlowych, który wszedł w życie 1 stycznia 2001 r., przewiduje możliwość przekształcenia dowolnej spółki handlowej w każdą inną spółkę handlową. Spółkami handlowymi są wyłącznie wymienione w kodeksie: