Aktualności i orzecznictwo

Anna Pęczyk-Tofel*

dr Marcin Stanisław Tofel**

Uchwała Sądu Najwyższego z 22 października 2009 r., sygn. akt III CZP 63/09¹

Zarząd spółki z o.o. nie może działać za spółkę w sporze o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonym przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wystąpił do SN o rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego, czy zachodzi niemożność działania zarządu za spółkę, o jakiej mowa w art. 253 § 2 k.s.h., w sytuacji gdy powództwo przewidziane w art. 251 k.s.h. wytacza wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu, mimo że pozostali członkowie zarządu zgodnie z obowiązującym w spółce sposobem reprezentacji, mogliby ją reprezentować w procesie. Pojawiające się wątpliwości wynikają między innymi z trudności w określeniu wzajemnych relacji pomiędzy art. 210 (art. 379 ) i art. 253 k.s.h. (art. 426).

Rozważając przedstawione zagadnienie, SN na wstępie wskazał, że zarząd jest organem wykonawczo-zarządczym spółki z o.o., w skład którego wchodzą członkowie powołani uchwałą zgromadzenia wspólników lub w inny sposób przewidziany przez umowę spółki. Z chwilą powołania zarządu pomiędzy nim a spółką dochodzi do powstania stosunków organizacyjnych, niemających jednak charakteru stosunków cywilnoprawnych. Treść tych stosunków stanowią kompetencje do działania organu na rzecz osoby prawnej, w ramach której struktury organizacyjnej organ ten został wyodrębniony.

Uczestnictwo osoby fizycznej jako członka zarządu spółki z o.o. nie oznacza, że osoba ta traci możliwość działania we własnym imieniu, a co więcej - nie traci ona również możliwości realizacji własnego, odrębnego od spółki interesu. Ustawodawca dostrzegł możliwość wystąpienia kolizji pomiędzy interesem indywidualnym członka zarządu a interesem spółki, przyznając pierwszeństwo ochronie tego drugiego. Przejawem tej ochrony są przepisy nakazujące członkom zarządu wyłączenie się od rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub z interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.) oraz przepisy ograniczające prawo reprezentacji spółki przez zarząd w przypadku zawierania umów z członkiem zarządu lub w sporze z nim (art. 210 i 379 k.s.h.), w tym w szczególności w postępowaniu o uchylenie uchwały zgromadzenia udziałowców lub stwierdzenie jej nieważności (art. 253 i 426 k.s.h.).