Wypowiedzenie umowy spółki cywilnej

Wypowiedzenie dokonane przez wspólnika

Jeżeli spółka cywilna została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Wypowiedzenie nie wymaga żadnej szczególnej formy. Ze względów dowodowych warto jednak posłużyć się pismem - w takim wypadku ustępujący wspólnik musi wręczyć je pozostałym wspólnikom. Jeżeli postanowienia umowy spółki cywilnej przewidywały konieczność złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu udziału przez wspólnika na piśmie, to oczywiste jest, iż takie oświadczenie musi być skierowane do wszystkich pozostałych wspólników. Nie spełnia tego wymogu skierowanie takiego oświadczenia na piśmie do urzędu skarbowego i zawiadomienie o tym wspólników (wyrok SA w Warszawie z 18 lutego 1998 r., I ACa 1006/97, Pr.Gosp. 1999/3/54). Oczywiście można też posłużyć się listem poleconym. Datą doręczenia będzie wtedy moment, w którym wspólnik (wspólnicy) otrzymał pismo w taki sposób, że mógł się zapoznać z jego treścią. Dla skuteczności złożonego oświadczenia woli nie ma zatem znaczenia rzeczywiste zapoznanie się wspólnika z treścią listu. Wystarczy, że miał on taką możliwość, choćby nawet ze swej woli z niej nie skorzystał. Podstawowym skutkiem prawnym wypowiedzenia jest przekształcenie stosunku spółki, polegające na zmniejszeniu liczby wspólników. W wypadku dwuosobowej spółki jednak wypowiedzenie umowy będzie miało skutek niweczący byt samej spółki. Na takim stanowisku stanął też SN w wyroku z 4 lutego 2000 r. (II CKN 735/98, niepublikowany). Dotyczył on interesującego stanu faktycznego, a mianowicie trwania stosunku najmu po ustąpieniu wspólnika z dwuosobowej spółki. Sąd Najwyższy stwierdził w nim: "ustąpienie ze spółki cywilnej przez jednego z dwóch jej wspólników jest równoznaczne z rozwiązaniem spółki (...). Zupełnie odrębnym zagadnieniem jest przeznaczenie przedmiotu najmu. Jeżeli mianowicie jego przeznaczeniem było ulokowanie w nim działalności gospodarczej spółki, to ze względu na charakter prawa w postaci najmu można tu mówić tylko o specyficznej formie wniesienia tego prawa do spółki do używania, analogicznie jak to ma miejsce w przypadku wniesienia do spółki rzeczy do używania stosownie do treści art. 871 § 1 zd. 1 k.c. Wniesiona do spółki do używania rzecz lub prawo, w przeciwieństwie do wkładu, nie stanowi majątku wspólnego wspólników. Po wystąpieniu ze spółki wspólnikowi zwraca się wniesioną do spółki do używania rzecz lub prawo. Jeżeli spółka ulega rozwiązaniu, a taki skutek należy wiązać z wystąpieniem ze spółki Barbary B., to w istocie doszło jedynie do zmiany przeznaczenia przedmiotu najmu, co w niczym nie zmienia wzajemnej relacji między samymi kontrahentami umowy najmu, a w następstwie zbycia nieruchomości, między nabywcami a najemcami (art. 678 § 1 k.c.). W tym też kontekście sprawa podlegała rozpoznaniu".