Automatyczne umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Stan faktyczny

Bracia Henryk i Andrzej Bednarczykowie ze Starachowic zdecydowali się prowadzić wspólną działalność gospodarczą zajmującą się diagnostyką i naprawą samochodów ciężarowych autoryzowaną przez producenta ciężarówek znanej marki. W tym celu zawiązali umowę spółki z o.o. Każdy z braci prowadził wcześniej indywidualną działalność w tej samej branży wyposażoną w środki trwałe, które teraz postanowili wnieść na majątek wspólnie założonej spółki. Połączenie obu działalności w ramach jednej struktury gospodarczej i prawnej miało dać obu braciom szansę na rozwój biznesu i większe zyski. Aport stanowił drogi sprzęt diagnostyczny oraz nieruchomości zabudowane obiektami warsztatowymi i biurowymi. Wartość aportu każdego ze wspólników została oszacowana przez biegłego i w związku z tym wspólnicy zgodzili się ustalić podział udziałów w kapitale zakładowym spółki i związany z tym podział zysków w ten sposób, że Henrykowi przypadło 60%, a Andrzejowi 40%. Obawiając się o powodzenie przedsięwzięcia, wspólnicy postanowili, że w razie zlikwidowania w przyszłości zakładu stanowiącego wkład do spółki jednego z braci jego udziały w spółce ulegną umorzeniu za wynagrodzeniem. Przewidziano, że wynagrodzenie będzie stanowiło równowartość środków trwałych stanowiących nakłady inwestycyjne na zlikwidowany zakład. Jednocześnie wspólnicy postanowili, że gdyby ustalone tak wynagrodzenie za umorzone udziały okazało się wyższe od równowartości przypadających na umorzone udziały aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników, różnica zostanie zwrócona spółce przez wspólnika, którego udziały podlegają umorzeniu, w terminie 45 dni od dnia podpisania protokołu przekazania wspólnikowi określonych środków trwałych stanowiących przedmiot wkładu, jednak nie później niż w terminie 90 dni od dnia powzięcia przez wspólników uchwały o likwidacji zakładów diagnostyczno-naprawczych ciężarówek.