Jak wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.

Adam Malinowski - radca prawny

Stan prawny na 2 sierpnia 2011 r.

Ważne przyczyny

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. Konieczna jest tu jednak opinia biegłego, która może być dość kosztowna. Orzekając o wyłączeniu, sąd wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami.

Podstawową przesłanką wyłączenia są ważne powody. Jest to typowa klauzula generalna, która pozostawia spore pole do interpretacji i pozwala na dostosowanie przyczyn wyłączenia do konkretnych okoliczności. Ważne powody nie muszą wiązać się zawsze z winą wspólnika. Do przykładowych zaliczyć można: działanie ma szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, podejmowanie działań konkurencyjnych, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, choroba itp. Na równi z naruszeniem zasady lojalności i prowadzeniem działalności konkurencyjnej należy traktować sytuację, gdy podmiot prowadzący działalność konkurencyjną uzyskał i sprawuje realną kontrolę nad wspólnikiem w spółce, z którą konkuruje. Ważna przyczyna musi jednak dotyczyć poszczególnych wspólników, a nie wszystkich czy też spółki.