Błędy i pułapki w umowie spółki z o.o.

ADAM MALINOWSKI - radca prawny

Stan prawny na 1 lutego 2011 r.

Zawiązanie spółki

Spółka z o.o. może być utworzona przez jedną albo więcej osób , chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych; Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Dlatego mogą powstawać i spółki prowadzące przedsiębiorstwo, i takie, które są wprawdzie wpisywane do rejestru przedsiębiorców w KRS, ale przedsiębiorcami nie są, bo prowadzą jedynie działalność naukową. Jedną z pierwszych decyzji, jakie należy podjąć przed rozpoczęciem procesu rejestracji, , bowiem niektóre rodzaje działalności gospodarczej wymagają uzyskania koncesji lub zezwolenia. Spółka z o.o. nie może być zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z o.o. (art. 151 § 2 k.s.h.). Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "spółka z o.o." lub "sp. z o.o.". Dopuszczalne są zatem nazwy fantazyjne, choć i w tym zakresie nie ma pełnej swobody - w jednym w orzeczeń Sąd Najwyższy dopuścił używanie przez spółkę z o.o. nazwy "Helvetia", ale z oporami wynikającymi ze zbieżnością z rozpoznawalną nazwą Szwajcarii. Swoboda jest zatem znaczna, jednak w ramach zasad współżycia społecznego i uzasadnionego interesu spółki.