Jak pozbawić wspólnika prawa reprezentacji

ADAM MALINOWSKI - radca prawny

Stan prawny na 11 sierpnia 2009 r.

Najlepiej określić wszystko w umowie

Na wstępie należy dokonać istotnego rozróżnienia. Reprezentowanie spółki dotyczy zewnętrznej sfery jej działania. Odróżnić od reprezentacji należy prowadzenie spraw spółki, czyli działanie wewnątrz - w stosunkach i rozliczeniach między wspólnikami. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, choć może to być zmienione na mocy uchwały wspólników bądź na mocy późniejszej umowy spółki (art. 40 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych; Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)1.

Wracając do reprezentacji, to prawo zezwala na umowne wyłączenie prawa reprezentacji. Może dotyczyć to nawet wszystkich wspólników, gdyż spółka mogłaby być reprezentowana wówczas przez prokurenta lub pełnomocnika. Z podobną sytuacją mielibyśmy do czynienia w razie braku zdolności prawnej po stronie wszystkich wspólników - wtedy spółkę reprezentują przedstawiciele ustawowi tych osób. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki nie może być, ujawnione w rejestrze, mimo że zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego przewiduje obowiązek ujawnienia nazwisk i osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji. O pozbawieniu wspólnika prawa reprezentacji można jednak dowiedzieć się analizując treść zgłoszenia lub umowę spółki. Każdy ma bowiem prawo przeglądania akt rejestrowych spółki jawnej, jeśli usprawiedliwi potrzebę zapoznania się z danymi w aktach rejestrowych.