Nowa spółka z o.o.

Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.

Rozwiązanie spółki z o.o. wiąże się zawsze z przeprowadzeniem likwidacji jej spraw, z rozliczeniem wspólników oraz z wykreśleniem spółki z rejestru. W momencie wykreślenia z rejestru następuje utrata przez spółkę osobowości prawnej oraz unicestwienie jej bytu prawnego. Postępowanie likwidacyjne stanowi obowiązkowy etap na drodze do rozwiązania spółki i nie może zostać wyłączone przez umowę spółki czy uchwałę wspólników.

Przyczyny rozwiązania spółki

Wśród przyczyn uzasadniających rozwiązanie spółki z o.o. wymienić można:

l

l

l

l

Przyczyny przewidziane w umowie spółki

Przyczynami przewidzianymi w umowie spółki są np. zawiązanie spółki na ustalony czas, określony w umowie spółki, śmierć wspólnika, straty w kapitale zakładowym spółki. Przyczyna określona w umowie wiąże wspólników, jeśli przed jej zaistnieniem nie dojdzie do prawnie skutecznej zmiany umowy spółki. Z chwilą zaistnienia przyczyny określonej w umowie następuje otwarcie obligatoryjnego etapu likwidacji poprzedzającego rozwiązanie spółki. Od chwili otwarcia likwidacji jedynie jednomyślna zgoda wszystkich wspólników może zapobiec rozwiązaniu spółki.

PRZYKŁAD

Spółka „Y” z o.o. pomimo jej zawiązania nigdy nie rozpoczęła prowadzenia działalności i nie zaciągnęła jakichkolwiek zobowiązań. Czy jej rozwiązanie wymaga przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego?

Tak. Kodeks spółek handlowych w art. 272 stanowi, iż rozwiązanie spółki z o.o. następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i nie ustanawia w tym zakresie żadnych wyjątków, w przeciwieństwie do rozwiązania spółki z o.o. w organizacji, gdzie zgodnie z przepisami k.s.h. likwidacja nie zawsze jest obligatoryjna. Stanowisko takie zajął również SN w uchwale, zgodnie z którą spółka z o.o., która nie rozpoczęła prowadzenia działalności ani nie zaciągnęła zobowiązań, może być wykreślona z rejestru dopiero po przeprowadzeniu likwidacji (uchwała SN z 18 stycznia 1994 r., III CZP 181/93).