Nowa spółka z o.o.

Prawa i obowiązki wspólników

Podział praw i obowiązków wspólników oraz zasady ogólne

Prawa i obowiązki wspólników dzieli się przede wszystkim na prawa i obowiązki o charakterze majątkowym i niemajątkowym. Prawa majątkowe wspólnika (prawo do dywidendy, rozporządzania udziałem, pierwszeństwa w objęciu nowych udziałów, wynagrodzenia za umorzone udziały i świadczenia niepieniężne na rzecz spółki, do zwrotu dopłat oraz do udziału w majątku zlikwidowanej spółki) dotyczą korzyści majątkowych, które na ich podstawie wspólnik otrzymuje od spółki, prawa niemajątkowe, czyli korporacyjne (prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników lub głosowaniu pisemnym, głosu, zaskarżania uchwał wspólników, kontroli, żądania rozwiązania spółki lub wyłączenia wspólnika, niżej wymienione prawa mniejszości) nie prowadzą bezpośrednio do uzyskania takich korzyści, choć ich wykonywanie może w dalszej perspektywie odnieść taki skutek (np. prawo głosu). Obowiązki majątkowe wspólnika sprowadzają się do obciążeń jego majątku na rzecz spółki (obowiązek wniesienia i ewentualnie uzupełnienia wartości wkładów nadoszacowanych, wniesienia dopłat, spełniania świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki, zwrotu bezprawnych wypłat), a obowiązki niemajątkowe obciążają osobę wspólnika (obowiązek lojalności wobec spółki i współdziałania z innymi wspólnikami).

Kodeks spółek handlowych dzieli prawa wspólników na prawa udziałowe, tj. związane z własnością udziału (np. prawo głosu) oraz prawa osobiste, tj. związane z osobą konkretnego wspólnika (np. prawo do powoływania członka zarządu wynikające z umowy spółki). Prawa udziałowe przechodzą na nabywcę (w tym spadkobiercę) udziału, natomiast prawa osobiste gasną w wyniku zbycia przez uprawnionego wspólnika wszystkich przysługujących mu udziałów w spółce. Również obowiązki wspólnika można podzielić na udziałowe (np. obowiązek uiszczania dopłat) i osobiste (np. obowiązek dokonywania świadczeń niepieniężnych przez określonego wspólnika na rzecz spółki wynikający z umowy spółki). Wśród praw wspólników wyodrębnia się też prawa przysługujące każdemu wspólnikowi (np. prawo kontroli), większości wspólników (np. prawo wyłączenia wspólnika) i mniejszości wspólników (np. prawo żądania zbadania działalności spółki przez biegłych rewidentów, zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i postawienia na porządku obrad zgromadzenia poszczególnych spraw).