Wspólnika można czasem pozbawić prawa do prowadzenia spraw spółki

Wspólnik, z którym prowadzimy spółkę jawną, od kilku miesięcy wyprowadza pieniądze z konta firmowego. W konsekwencji narastają nasze długi wobec gminy i urzędu skarbowego. Obawiam się, że grozi to upadkiem firmy. Czy mogę odsunąć wspólnika od prowadzenia spraw spółki lub reprezentowania jej na zewnątrz?

Każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki, które dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa tego, jak wskazuje art. 29 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Przy czym w umowie spółki, zgodnie z art. 30 k.s.h., strony mogą zapisać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Pozaumowne pozbawienie go prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. W zakresie prowadzenia spraw spółki warto odnotować regulacje zawarte w art. 38–39 oraz art. 47 k.s.h. Z pierwszej grupy przepisów wynika, że nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy też może, zgodnie z art. 39 pr. 2 k.s.h., bez uprzedniej uchwały wspólników, prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed ich załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się ich przeprowadzeniu, jest wymagana uprzednia uchwała wspólników. Natomiast art. 47 k.s.h. stanowi, że prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.