Łączenia, podziały i przekształcenia spółek

Zobacz, co się zmienia w prawie handlowym, podatkowym i pracy

Nowości w kodeksie spółek handlowych

15 września 2023 r. wchodzi w życie ustawa z 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1705; dalej: nowelizacja k.s.h.), która wprowadza wiele nowych istotnych regulacji dotyczących łączeń, podziałów i przekształceń spółek. Tego dnia w polskim porządku prawnym pojawią się dwa nowe procesy reorganizacyjne o charakterze transgranicznym, tj. podział transgraniczny i przekształcenie transgraniczne. Ponadto zostanie rozszerzony zakres sytuacji, gdy możliwe jest łączenie się spółek w trybie uproszczonym niewymagającym m.in. podwyższania kapitału zakładowego, a także wprowadzono nowy typ podziału spółek – podział przez wyodrębnienie. Nowelizacja k.s.h. wdraża również nowe instrumenty zwiększające ochronę pracowników, wierzycieli i wspólników mniejszościowych związaną z procesami reorganizacyjnymi spółek oraz poszerza zakres kontroli legalności reorganizacji transgranicznych przez sądy i organy publiczne.

Z uwagi na skalę i rodzaj wprowadzanych zmian nowelizacja k.s.h. będzie miała istotny wpływ na krajowe i zagraniczne procesy reorganizacyjne spółek, a także na praktykę transakcji M&A (z ang. mergers and acquisitions – fuzje i przejęcia).

zmieniane przepisy

Nowelizacja k.s.h. wdraża do polskiego prawa dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z 20 czerwca 2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (Dz.Urz. UE z 2029 r. L 186, s. 80) oraz dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27 listopada 2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz.Urz. UE z 2019 r. L 321, s. 1; dalej: dyrektywa 2019/2121), które mają na celu dalszą integrację jednolitego rynku unijnego.

Poza zmianami w ustawie z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467; ost.zm. Dz.U. z 2023 r. poz. 1705; dalej: k.s.h.) nowelizacja k.s.h. wprowadza również zmiany w: