Kodeks spółek handlowych po zmianach: nadchodzi rewolucja w reorganizacji przedsiębiorstw

Już od 15 września spółki kapitałowe będą mogły się łączyć na uproszczonych zasadach – bez konieczności przyznawania udziałów spółki przejmującej. Uprości to proces połączenia spółek sióstr lub spółek o podobnej strukturze właścicielskiej

Uproszczone połączenie wejdzie do polskiego prawa już 15 września br. ma mocy ustawy z 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy – kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: k.s.h.). Tryb ten, wprowadzany do k.s.h. nowym art. 5151, będzie miał zastosowanie w przypadku:

• tzw. połączeń przez przejęcie, gdzie dochodzi do „wchłonięcia” spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą;
• gdy jeden wspólnik posiada w sposób bezpośredni lub pośredni wszystkie udziały łączących się spółek albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach – zwykle będzie to przypadek tzw. spółek sióstr.

Dotychczas połączenie np. spółek sióstr wiązało się z koniecznością wydania udziałów spółki przejmującej wspólnikom spółki przejmowanej, w zamian za wniesiony do spółki przejmującej majątek. W związku z tym konieczne było m.in. podwyższenie kapitału zakładowego w spółce przejmującej, ustalenie parytetu wymiany udziałów, a także zastosowanie dopłat, które budziły liczne zastrzeżenia i wątpliwości.