Udzielenie absolutorium członkowi zarządu nie zwalnia z odpowiedzialności względem spółki

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkom organów w spółkach kapitałowych należy do obligatoryjnych punktów agendy zwyczajnego zgromadzenia wspólników (zwyczajnego walnego zgromadzenia). Już sama ta zasada - wynikająca wprost z kodeksu spółek handlowych - świadczy o doniosłości prawnej instytucji absolutorium. Czy zatem członek zarządu, któremu ZZW (ZWZA) udzieliło absolutorium przy okazji zamknięcia roku obrotowego, może przestać obawiać się podniesienia przez spółkę roszczeń odszkodowawczych związanych z okresem sprawozdawczym objętym uchwałą? Czy da się w pełni zabezpieczyć członka zarządu przed odpowiedzialnością cywilnoprawną związaną z pełnieniem funkcji?

Skutki prawne udzielenia absolutorium członkowi zarządu w kontekście jego potencjalnej odpowiedzialności odszkodowawczej niestety nie wynikają jasno z przepisów. Dość powszechnie przyjmuje się, że podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium zasadniczo prowadzi do zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności odszkodowawczej względem spółki (zob. np. wyrok SN z 17 kwietnia 2019 r., sygn. II CSK 295/18). Oznacza to wyłączenie możliwości dochodzenia przeciwko członkowi zarządu roszczeń odszkodowawczych na drodze sądowej w zakresie objętym uchwałą w sensie materialnym lub z powodu zobowiązania spółki do niedochodzenia takich roszczeń. Warunkiem skuteczności absolutorium jest udzielenie go przez ZZW (ZWZA) na podstawie pełnych i prawdziwych informacji dotyczących działań członka zarządu w ubiegłym roku obrotowym. W przeciwnym razie ochrona wynikająca z podjęcia takiej uchwały nie znajdzie zastosowania.