Prawo holdingowe i nowe zasady działalności rad nadzorczych

Za nieco ponad pięć miesięcy, a dokładnie 13 października br., wejdą w życie zmiany w kodeksie spółek handlowych, które z pewnością spowodują, jeśli nie rewolucję, to przynajmniej spore zamieszanie w większości spośród ponad pół miliona działających w Polsce spółek kapitałowych! Chodzi tu m.in. o nowe prawo holdingowe, regulacje zwiększające uprawnienia rad nadzorczych oraz nakładające dodatkowe obowiązki na zarządy spółek kapitałowych, które niesie za sobą najnowsza nowelizacja k.s.h. z 9 lutego 2022 r., opublikowana 12 kwietnia w Dzienniku Ustaw (Dz.U. poz. 807). I choć pozornie czasu do wejścia w życie noweli jest jeszcze sporo, to wielu przedsiębiorców już teraz powinno przyjrzeć się nowym regulacjom i rozpocząć odpowiednie przygotowania. Dotyczy to m.in. przedsiębiorców, którzy mają dwie lub więcej spółek. Dla nich najistotniejszą nowością będzie długo oczekiwane w Polsce prawo holdingowe - do tej pory nie było przepisów, które kształtowałyby zasady działalności grup spółek. Nowe regulacje wprowadzą m.in. zasady wydawania wiążących poleceń przez spółkę dominującą wobec spółek zależnych, zasady jej odpowiedzialności za ewentualne szkody wyrządzone przez te decyzje (spółce zależnej lub jej kontrahentom), a także przewidują ochronę wspólników i akcjonariuszy mniejszościowych. Sęk w tym, że ustawowe rozwiązania będą miały zastosowanie tylko wtedy, gdy spółka dominująca dobrowolnie utworzy sformalizowaną grupę spółek. Oznaczać to będzie konieczność przygotowania i podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki zależnej większością trzech czwartych głosów o uczestnictwie w grupie spółek ze wskazaniem spółki dominującej oraz ujawnienie w KRS uczestnictwa w grupie spółek. Tak więc przedsiębiorcy, którzy chcą skorzystać z dobrodziejstw ustawowych (np. zyskać pełnię kontroli nad holdingiem na ustawowych zasadach, wydawać wiążące polecenia i zyskać pełnię wglądu w sprawy spółek podległych), właściwie już teraz muszą poczynić ku temu pierwsze kroki.