Kontrakty menedżerskie w 2010 roku

Tomasz Król

specjalista w zakresie prawa podatkowego

Wstęp

Kontrakt menedżerski to tzw. umowa nienazwana - jej ustawowy wzorzec nie został określony w przepisach. Możliwość podpisania kontraktu menedżerskiego wynika z zasady swobody zawierania umów. Duża swoboda przy konstrukcji umowy o zarządzanie sprawia, że cieszy się ona popularnością. Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania. Muszą jednak pamiętać, że treść kontraktu lub jego cel nie mogą sprzeciwiać się właściwości tej umowy, ustawom ani zasadom współżycia społecznego. Ograniczenia te wprowadza art. 353¹ kodeksu cywilnego.

W opracowaniu nie będziemy opisywać teoretycznych założeń umowy o zarządzanie. Nie będziemy również przedstawiać zestawienia wad i zalet takiej metody zarządzania firmą. Jest oczywiste, że kontrakty menedżerskie w założeniu mają przynieść zarządzanej firmie korzyści ekonomiczne. O ile korzyści związane z efektywniejszym zarządzaniem firmą nie wymagają omówienia, o tyle próby osiągnięcia korzyści podatkowych są w przypadku wszelkiego rodzaju umów o zarządzanie zagadnieniem niezwykle problematycznym i powodującym częste spory zarówno z organami skarbowymi, jak i z sądami administracyjnymi.

Dowolna konstrukcja oraz dość płynny zakres postanowień poszczególnych umów (zwłaszcza "zadań" menedżera) pozwala na stosowanie różnego rodzaju "kruczków" związanych z opodatkowaniem dochodów menedżera czy spółki menedżerskiej, a także z zaliczeniem "kosztu menedżera" do kosztów podatkowych zarządzanej spółki. Organy skarbowe bardzo wnikliwie kontrolują w tym zakresie zarówno menedżerów, jak i spółki zlecające zarząd.

Dlatego w niniejszym opracowaniu - omawiając poszczególne cechy umów o zarządzanie - skupiamy się głównie na kwestiach podatkowo-rozliczeniowych - przedstawiając tę tematykę na praktycznych przykładach oraz najświeższych interpretacjach organów skarbowych i orzecznictwie sądów.

Czytelnik odnajdzie tu przede wszystkim bezpieczne rozwiązania przy konstruowaniu umów o zarządzanie oraz ostrzeżenie przed często popełnianymi przez firmy błędami, które z pewnością zostaną wykryte i obarczone sankcjami skarbowymi w przypadku kontroli.